Responsabilité du mandataire et intérêts sur les sommes indûment appropriées

Règle de droit applicable

Le mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion et de faire raison au mandant de tout ce qu’il a reçu en vertu de sa procuration, conformément à l’article 1996 du Code civil.

Cet article stipule que le mandataire doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi et de celles dont il est reliquataire à compter du jour qu’il est mis en demeure.

Il en découle que l’appropriation par le mandataire des sommes qu’il détient pour le compte du mandant constitue un emploi, même si la preuve de leur utilisation n’est pas rapportée.

Ainsi, lorsque le mandataire distrait des fonds qui appartiennent au mandant, il doit verser des intérêts à compter du jour où il a pris possession de ces fonds, sans égard à l’utilisation qui en a été faite.

La cour d’appel, en ne tenant pas compte de cette règle et en se basant sur l’absence de preuve d’un usage personnel des fonds, a violé l’article 1996 du Code civil.

Textes législatifs et références juridiques

Article 1996 du Code civil : « Le mandataire doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi et de celles dont il est reliquataire à compter du jour qu’il est mis en demeure. »

Article L. 411-3, alinéa 2, du Code de l’organisation judiciaire et article 627 du Code de procédure civile, qui permettent à la Cour de cassation de statuer au fond lorsque l’intérêt d’une bonne administration de la justice le justifie.

Ces textes établissent les obligations du mandataire et les conséquences de la gestion des fonds qui lui sont confiés, renforçant ainsi la protection des droits du mandant.

L’Essentiel : Le mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion et de faire raison au mandant de tout ce qu’il a reçu en vertu de sa procuration. Il doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi. L’appropriation par le mandataire des sommes qu’il détient pour le compte du mandant constitue un emploi. Ainsi, lorsqu’il distrait des fonds, il doit verser des intérêts à compter du jour où il a pris possession de ces fonds.

Résumé de l’affaire : En l’espèce, un acte de cession d’actions de la société Sarjel a été signé le 28 février 2001 par plusieurs cédants, représentés par un mandataire. Ce dernier s’est engagé à répartir le prix de cession entre les cédants. Suite au décès du mandataire en 2015, ses héritiers ont été assignés en responsabilité par les consorts, qui ont découvert une différence entre le prix de cession annoncé et celui effectivement perçu. Les consorts ont alors réclamé des indemnités, arguant que le mandataire avait conservé une partie des fonds.

Un premier jugement en mai 2020 a condamné les héritiers à verser des sommes aux consorts, mais cet arrêt a été partiellement cassé par la Cour de cassation en octobre 2022, concernant le montant des intérêts. Les consorts ont contesté le point de départ des intérêts, soutenant que le mandataire devait des intérêts à partir du moment où il avait accaparé les fonds, indépendamment de l’utilisation de ceux-ci.

La Cour a rappelé que, selon l’article 1996 du code civil, le mandataire doit des intérêts sur les sommes qu’il a utilisées à son profit dès qu’il en a pris possession. En l’espèce, la cour d’appel avait retenu que l’usage personnel des fonds par le mandataire n’était pas établi, ce qui a conduit à une erreur de droit. La Cour de cassation a donc décidé que les condamnations au paiement de dommages et intérêts devaient porter intérêts au taux légal à compter de la date de l’acte de cession, soit le 31 mai 2001.

En conséquence, la Cour a annulé l’arrêt de la cour d’appel et a statué sur le fond, en condamnant les héritiers à payer des intérêts à partir de cette date, tout en rejetant leur demande de frais.

Q/R juridiques soulevées :

Quel est le rôle du mandataire en matière de gestion des fonds perçus pour le compte du mandant ?

Le mandataire a l’obligation de rendre compte de sa gestion et de faire raison au mandant de tout ce qu’il a reçu en vertu de sa procuration.

Selon l’article 1996 du code civil :

« Le mandataire doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi et de celles dont il est reliquataire à compter du jour qu’il est mis en demeure. »

Cela signifie que le mandataire est tenu de restituer les sommes perçues pour le compte du mandant, ainsi que les intérêts afférents, dès qu’il en a pris possession, même si la preuve de leur utilisation n’est pas rapportée.

Quel est le point de départ des intérêts dus par le mandataire en cas d’appropriation des fonds ?

Le point de départ des intérêts dus par le mandataire est déterminé par l’article 1996 du code civil, qui stipule que le mandataire doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi.

Dans le cas présent, la cour d’appel a retenu que l’usage personnel des fonds par le mandataire n’était pas établi, ce qui a conduit à une erreur de droit.

La Cour de cassation a précisé que, même sans preuve d’utilisation personnelle, le mandataire doit des intérêts à compter du jour où il a accaparé des fonds qui devaient revenir au mandant.

Quel impact a eu la décision de la Cour de cassation sur les condamnations prononcées par la cour d’appel ?

La décision de la Cour de cassation a eu pour effet d’annuler l’arrêt de la cour d’appel et de statuer sur le fond.

Elle a ordonné que les condamnations au paiement de dommages et intérêts prononcées par l’arrêt du 19 mai 2020 portent intérêts au taux légal à compter de la date de l’acte de cession, soit le 31 mai 2001.

Cela signifie que les héritiers du mandataire doivent payer des intérêts à partir de cette date, en raison de l’appropriation des fonds perçus pour le compte des cédants.

Quel est le fondement juridique de la demande d’indemnisation des consorts ?

Les consorts ont fondé leur demande d’indemnisation sur le fait que le mandataire avait perçu un montant supérieur à celui qu’il avait annoncé et avait conservé la différence.

L’article 1996 du code civil est central dans cette affaire, car il impose au mandataire de rendre compte des sommes perçues et de payer des intérêts sur celles-ci.

Les consorts ont donc assigné les héritiers en responsabilité, arguant que le mandataire avait agi de manière fautive en ne révélant pas le montant exact des fonds perçus.

Quel est le rôle de la Cour de cassation dans cette affaire ?

La Cour de cassation a pour rôle de vérifier la conformité des décisions des juridictions inférieures avec le droit.

Dans cette affaire, elle a constaté que la cour d’appel avait commis une erreur de droit en ne tenant pas compte de l’appropriation des fonds par le mandataire.

Elle a donc cassé l’arrêt de la cour d’appel et a statué sur le fond, en ordonnant que les intérêts soient calculés à partir de la date de l’acte de cession, afin de garantir une juste réparation pour les consorts.

9 avril 2025
Cour de cassation
Pourvoi n°
23-22.697

CIV. 1

COUR DE CASSATION
______________________

Audience publique du 9 avril 2025

Cassation sans renvoi

Mme CHAMPALAUNE, président

Arrêt n° 236 F-B

Pourvoi n° W 23-22.697

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 9 AVRIL 2025

1°/ M. [H] [S], domicilié [Adresse 5],

2°/ Mme [N] [S],

3°/ M. [C] [S],

domiciliés tous deux [Adresse 1],

4°/ Mme [F] [S], domiciliée [Adresse 5],

5°/ M. [E] [S], domicilié [Adresse 4],

ont formé le pourvoi n° W 23-22.697 contre l’arrêt rendu le 14 septembre 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant :

1°/ à Mme [K] [S], domiciliée [Adresse 7],

2°/ à Mme [Z] [S], domiciliée [Adresse 6],

3°/ à Mme [J] [S], domiciliée [Adresse 3],

4°/ à M. [D] [S], domicilié [Adresse 2],

5°/ à Mme [T] [S], domiciliée [Adresse 6],

6°/ à M. [B] [S], domicilié [Adresse 8],

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, un moyen unique de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Jessel, conseiller, les observations de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de MM. [H], [C] et [E] [S] et de Mmes [N] et [F] [S], de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de Mmes [K], [Z], [J], [T] [S] et de M. [D] [S], et l’avis de M. Aparisi, avocat général référendaire, après débats en l’audience publique du 25 février 2025 où étaient présents Mme Champalaune, président, M. Jessel, conseiller rapporteur, Mme Duval-Arnould, conseiller doyen, et Mme Ben Belkacem, greffier de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 14 septembre 2023) rendu sur renvoi après cassation partielle (Com., 12 octobre 2022, pourvoi n° 20-16.007), par acte du 28 février 2001, [Y] [S], Mme [X], MM. [H], [C] et [E] [S] et Mmes [N] et [F] [S] ont cédé un certain nombre d’actions de la société Sarjel à la société Asinco. L’acte a été signé, au nom et pour le compte des membres de la famille [S], par [Y] [S] et stipulait que le mandataire ferait son affaire de la répartition entre les cédants du prix de cession qui lui serait versé.

2. [Y] [S] est décédé le 26 août 2015, laissant pour lui succéder Mme [X], Mmes [K], [T] et [J] [S] et MM. [D] et [B] [S] (les héritiers).

3. Soutenant avoir découvert, le 16 octobre 2015, une différence entre le prix de cession annoncé oralement par [Y] [S] lors de la réalisation de l’opération et celui mentionné dans l’acte du 28 février 2001, MM. [H], [C] et [E] [S] et Mmes [N] et [F] [S] (les consorts [S]) ont, le 26 janvier 2016, assigné les héritiers en responsabilité et indemnisation.

4. Un arrêt du 19 mai 2020 a condamné les héritiers, chacun pour leur part dans la succession de [Y] [S], à payer aux consorts [S] différentes sommes au titre de la perception par ceux-ci d’un prix inférieur à celui reçu par [Y] [S] pour le compte de chacun d’eux. Cet arrêt a été cassé par l’arrêt précité sur le montant des intérêts assortissant les sommes allouées.

Examen du moyen

Enoncé du moyen

5. Les consorts [S] font grief à l’arrêt d’assortir les condamnations indemnitaires prononcées à leur bénéfice par l’arrêt du 19 mai 2020 des intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2016, alors « que le mandataire est tenu de rendre compte de sa gestion et de faire raison au mandant de tout ce qu’il a reçu en vertu de sa procuration ; qu’il doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi ; que le mandataire qui distrait les fonds confiés à lui par le mandant doit les intérêts à compter du jour où il en a pris possession, sans égard à l’utilisation qu’il en a faite ; qu’il résulte de l’arrêt du 19 mai 2020 que [Y] [S] avait perçu, pour le compte de ses mandants, des sommes pour un montant supérieur à celui qu’il leur avait indiqué avoir reçu, et avait conservé pour lui la différence ; que, pour fixer le point de départ des intérêts au jour de l’assignation, la cour d’appel a retenu que l’utilisation faite par [Y] [S] des fonds « non révélés » à ses mandants n’était pas établie ; qu’en se prononçant par des motifs inopérants, relatifs à l’utilisation des fonds, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences de ses propres constatations, dont il résultait que [Y] [S] avait employé les fonds de ses mandants du jour où il avait, à leur insu, accaparé des fonds qui devaient leur revenir, et a violé l’article 1996 du code civil. »

Réponse de la Cour

Vu l’article 1996 du code civil :

6. Aux termes de ce texte, le mandataire doit l’intérêt des sommes qu’il a employées à son usage à dater de cet emploi et de celles dont il est reliquataire à compter du jour qu’il est mis en demeure.

7. Il s’en déduit que l’emploi inclut l’appropriation par le mandataire des sommes qu’il détient pour le compte du mandant, même si la preuve de leur utilisation n’est pas rapportée.

8. Pour assortir les condamnations indemnitaires prononcées au bénéfice des consorts [S] par l’arrêt du 19 mai 2020 des intérêts au taux légal à compter du 26 janvier 2016, date de l’assignation, après avoir constaté que [Y] [S] avait rendu compte aux consorts [S] d’un prix de cession erroné, l’arrêt retient qu’il n’est pas établi qu’il a fait un usage personnel des sommes litigieuses.

9. En statuant ainsi, alors qu’il ressort de ses constatations que [Y] [S] a distrait une partie des fonds perçus pour le compte de ses mandants, la cour d’appel a violé le texte susvisé.

Portée et conséquences de la cassation

10. Après avis donné aux parties, conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, et tel que suggéré par le mémoire ampliatif, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 2, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.

11. L’intérêt d’une bonne administration de la justice justifie, en effet, que la Cour de cassation statue au fond.

12. Le mandataire ayant fait un usage personnel des fonds qu’il détenait, il y a lieu d’assortir les condamnations au paiement de dommages et intérêts prononcées par l’arrêt du 19 mai 2020 des intérêts au taux légal à compter de l’acte du 31 mai 2001.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l’arrêt rendu le 14 septembre 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ;

DIT n’y avoir lieu à renvoi ;

Dit que les condamnations au paiement de dommages-intérêts prononcées par l’arrêt du 19 mai 2020 au bénéfice de MM. [C], [H] et [E] [S] et Mmes [N] et [F] [S] portent intérêts au taux légal à compter du 31 mai 2001 ;

Condamne Mme [K] [S], Mme [Z] [S], Mme [J] [S], M. [D] [S] et Mme [T] [S] aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par Mme [K] [S], Mme [Z] [S], Mme [J] [S], M. [D] [S] et Mme [T] [S] et les condamne in solidum à payer à M. [H] [S], Mme [N] [S], M. [C] [S], Mme [F] [S] et M. [E] [S] la somme globale de 3 000 euros au titre des frais exposés devant les juridictions du fond et la Cour de cassation ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé par le président en son audience publique du neuf avril deux mille vingt-cinq.

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