Cour d’appel d’Orléans, 12 juin 2025, RG n° 23/01764

Type de juridiction : Cour d’appel

Juridiction : Cour d’appel d’Orléans

Thématique : Cession de droits d’avion : conditions et conséquences

COUR D’APPEL D’ORLÉANS

CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE

GROSSES + EXPÉDITIONS : le 12/06/2025

la SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL

la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES

ARRÊT du : 12 JUIN 2025

N° : 140 – 25

N° RG 23/01764 –

N° Portalis DBVN-V-B7H-G2O7

DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d’ORLEANS en date du 22 Juin 2023

PARTIES EN CAUSE

APPELANTE :- Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265296272156120

S.A.S. L’ALBATROS

Prise en la personne de son de son représentant légal domicilé en cette qualité audit siège,

[Adresse 4]

[Localité 2]

Ayant pour avocat Me Eric GRASSIN, membre de la SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, avocat au barreau d’ORLEANS

D’UNE PART

INTIMÉE : – Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265296417459113

S.A.S. STANAIR

Agissant poursuites et diligences de son gérant Monsieur [Y] [O], domicilié en cette qualité audit siège,

[Adresse 1]

[Localité 3]

Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL – FIRKOWSKI – DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d’ORLEANS et ayant pour avocat plaidant Me Florent BOURDALLÉ, membre de la SELARL DUALE-LIGNEY-BOURDALLÉ, avocat au barreau de BAYONNE

D’AUTRE PART

DÉCLARATION D’APPEL en date du : 10 Juillet 2023

ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 06 Février 2025

COMPOSITION DE LA COUR

Lors des débats à l’audience publique du JEUDI 13 FEVRIER 2025, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, Monsieur Damien DESFORGES en charge du rapport,, Conseiller, ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l’article 805 et 907 du code de procédure civile.

Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS et Monsieur Damien DESFORGES, ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de:

Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS,

Madame Fanny CHENOT, Conseiller,

Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller,

Greffier :

Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,

ARRÊT :

Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 12 JUIN 2025 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE :

Le 16 octobre 2013, la société L’Albatros alors dirigée par M. [E] [W] a fait l’acquisition d’un avion de type Socata TBM-700 pour un montant de 770’000 euros.

Par acte sous seing privé du 17 octobre 2016, la société L’Albatros, agissant en qualité de bailleur, a consenti à la société Stanair une location de l’avion pour une durée de 7 ans. Le contrat de location stipulait en clause 3.2.6 que la société Stanair se chargerait d’effectuer la révision générale du moteur et de l’hélice devenue nécessaire à très court terme, pour un budget d’environ 400’000 euros, et que la propriété du moteur et de l’hélice lui serait transférée à cette occasion par acte séparé, afin de préserver son investissement. Cette même clause prévoyait encore

que concomitamment à la révision générale du moteur et de l’hélice, l’appareil serait transféré au registre français et qu’à cette occasion, la propriété de l’avion serait répartie à concurrence de 55 % de l’ensemble de l’avion pour la société L’Albatros, 45 % de l’ensemble de l’avion pour la société Stanair. Il était précisé : « comme Stanair deviendra propriétaire de 45 % de la totalité de l’avion, la propriété totale du moteur et de l’hélice détenue par Stanair sera abandonnée à cette même date et remplacée par les 45 % de copropriété de l’avion et de ses constituants.

Ce transfert de propriété ainsi que la cession de 45 % des parts de propriété de l’avion permet à Stanair de garantir la conservation de l’investissement de 470’000 euros (environ) qui est fait par Stanair pour maintenir l’avion en état de vol et de navigabilité ».

C’est ainsi que le 16 janvier 2017, un avenant au contrat de location a transféré la propriété du turbomoteur et de l’hélice équipant l’avion de la société L’Albatros à la société Stanair, pour un euro symbolique, selon cet acte « en contrepartie de la mise en révision générale du moteur et de l’hélice et du paiement par Stanair des frais de ces révisions générales (environ 475’000 USD) ». Le même jour, les deux parties ont signé un autre document contractuel intitulé « acte de vente d’aéronef », stipulant la vente par la société L’Albatros à la société Stanair de 45 % de l’avion.

Deux ans plus tard, le 21 février 2019, les sociétés L’Albatros et Stanair ont régularisé une convention de cession dans laquelle il était d’abord rappelé :

– que la société L’Albatros avait acquis son avion au moyen d’un emprunt de 750’000 euros contracté auprès de la Caisse d’Épargne Provence Alpes Corse (CEPAC),

– qu’après paiement de l’échéance du 5 décembre 2018, le montant du capital restant dû s’élevait à 411’111,80 euros,

– que M. [E] [W], président de la société L’Albatros, s’était porté caution personnelle à hauteur de 500’000 euros et avait consenti une hypothèque conventionnelle sur deux biens immobiliers à hauteur de 250’000 euros,

– que la révision générale du moteur et de l’hélice, qui avait incombé à la société Stanair conformément au contrat de location du 17 octobre 2016, s’était révélée bien plus coûteuse que prévu, la société Stanair ayant dû dépenser à cet effet une somme d’environ 730’000 euros, de sorte que les parties avaient finalement décidé courant 2017 de lui laisser la pleine propriété de ces deux éléments,

– qu’en raison d’une part d’une évolution soudaine de la réglementation survenue au mois de janvier 2017, interdisant aux appareils monomoteurs d’effectuer du transport de passagers ou de fret, et d’autre part de l’arrêt des besoins de transport de M. [W] et de sa société, les parties avaient décidé de vendre l’avion, la location de celui-ci à la société Stanair prenant fin dès le 1er janvier 2018 et les parties s’accordant dans l’attente de la vente de l’appareil pour assumer conjointement et à part proportionnelle à leur participation les frais de maintenance, d’entretien et de maintien en condition de navigabilité, d’environ 180’000 euros par an, les situations comptables réciproques étant à jour au 31 décembre 2018,

– qu’aucune offre satisfaisante d’achat n’étant parvenue en ce début d’année 2019, la société Stanair offrait de reprendre les parts de la société L’Albatros à hauteur de leur valeur calculée sur le prix moyen du marché de ce type d’aéronef, sous la forme de reprise des encours restants auprès de la Caisse d’Epargne.

Il était ensuite indiqué : « Dans le cadre de la mise en ’uvre de sa caution, Monsieur [E] [W] va verser une somme de 175’000 euros à la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse, pour rembourser une partie du capital restant dû. Cette somme sera acquittée auprès de la Caisse d’Epargne avant le transfert du solde de financement vers Stanair.

Après paiement de cette somme, le capital restant dû s’élève à 229’896,60 euros (404’886,60 – 175’000) après paiement de l’échéance du 5/01/2019.

Ce montant transactionnel de 229’896,60 euros paraît équitable aux parties en raison notamment de la réévaluation de l’investissement de Stanair (730’000 euros au lieu des 470’000 euros initialement prévus) et du prix de cet avion sur le marché de l’occasion.

Conformément aux dispositions énoncées ci-dessus, la société Stanair lève l’option d’achat aux conditions ci-après ».

Suivait l’énonciation de l’accord des parties sous forme d’articles, dont les deux premiers et principaux stipulaient :

« ARTICLE 1

Les parties ont convenu qu’après la levée d’option d’achat prévue ci-avant, la société Stanair acquiert auprès de la société L’Albatros, les 55 % des droits indivis de la cellule de l’avion, détenue par le cédant, par reprise du financement en cours auprès de la Caisse d’épargne pour un montant de 229’896,60 euros net de taxe, correspondant au capital restant dû après l’échéance du 5/01/2019 […].

Le reliquat de l’emprunt, soit 229’896,61 euros sera transféré à la société Stanair en accord avec la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse (CEPAC).

Les cautions et garanties données par Monsieur [W] seront maintenues le cas échéant, si la Caisse d’Epargne Provence Alpes Corse l’exige pour accepter le transfert du dossier vers Stanair.

Toutefois, le repreneur Stanair mettra tout en oeuvre avec la banque pour substituer dès que possible les cautions et garanties données par Mr [W].

ARTICLE 2

Le cessionnaire procédera à ses frais à toutes les formalités de transfert de propriété auprès de la Direction de l’Aviation Civile, de manière à ce que le cédant soit désengagé de cette copropriété ».

Exposant :

– que M. [W] n’avait jamais satisfait à la condition préalable tenant au versement par ses soins, à la Caisse d’épargne, d’une somme de 175’000 euros venant s’imputer sur le capital restant dû au titre de l’emprunt souscrit pour l’acquisition de l’avion,

– qu’il était décédé le 26 février 2020,

– qu’elle avait pris attache avec ses héritiers pour connaître leur position quant au rachat de l’avion dans les conditions prescrites par l’acte de cession, et pour solliciter le paiement de la part des factures d’entretien et de maintenance incombant à la société L’Albatros,

– qu’elle n’avait obtenu aucun paiement,

la société Stanair a fait assigner la société L’Albatros devant le tribunal de commerce d’Orléans par acte du 14 décembre 2021 en vue de voir celle-ci condamnée à lui régler sa quote-part de droits détenus sur la cellule de l’aéronef concernant les frais de maintenance, de logistique, d’assurance et de réparation exposés, pour un montant total de 568’873,24 euros TTC au dernier état de ses écritures, outre des indemnités pour résistance abusive et au titre d’un préjudice financier.

Par jugement du 22 juin 2023, le tribunal de commerce d’Orléans a :

– débouté la société L’Albatros de sa demande d’irrecevabilité des demandes, fins et conclusions présentées par la société Stanair,

– dit que la convention de cession de 55 % des droits détenus par la société L’Albatros sur la seule cellule de l’aéronef conclue en date du 21 février 2019 n’a pas été frappée de caducité en l’absence du versement préalable de la somme de 175’000 euros par M. [W] ou toute personne qui s’y substituerait mais que l’exécution de ce versement est une condition préalable et nécessaire à l’exécution du contrat que la société L’Albatros n’a pas exécutée,

– fixé pour un montant de 410’856,96 euros TTC la somme principale dont est débitrice la société L’Albatros à l’égard de la société Stanair au titre de sa quote-part de droits détenus sur la cellule de l’aéronef concernant les frais de maintenance, de logistiques, d’assurances ou encore de réparation exposés,

– condamné la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 410’856,96 euros TTC augmentée des intérêts au taux légal depuis le 14 décembre 2021, date de l’assignation d’huissier,

– débouté la société Stanair de ses demandes de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive et du préjudice financier subi,

– rappelé le caractère exécutoire de droit de sa décision,

– débouté les parties de leurs demandes plus amples ou contraires,

– condamné la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la société L’Albatros en tous les dépens y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 61,54 euros.

La société L’Albatros a relevé appel de cette décision par déclaration en date du 10 juillet 2023 en critiquant expressément tous les chefs du jugement lui faisant grief.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 21 janvier 2025, la société L’Albatros demande à la cour, au visa des articles 1101 et suivants du code civil, de:

– recevoir la société L’Albatros en son appel, et l’en déclarer bien fondée,

– infirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

– débouter la société Stanair de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Reconventionnellement,

– condamner la société Stanair :

* à justifier du règlement des démarches effectuées auprès de la CEPAC et de la Direction de l’aviation civile aux fins de procéder au transfert de propriété et au règlement du solde du prêt, sous astreinte de 1000 euros par jour de retard à compter de la signification de la décision à intervenir, le tribunal de commerce se réservant la liquidation éventuelle de l’astreinte prononcée,

* à verser à la société L’Albatros une somme de 20’000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive et dilatoire, cette entreprise ne pouvant ignorer les engagements pris à compter du 21 février 2019, et le non-respect de ces derniers,

* à verser à la société L’Albatros une somme de 10’000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 29 janvier 2025, la société Stanair demande à la cour, au visa des articles 1103 et suivants, 1193, 1231 et suivants du code civil, de :

– prononcer le rabat de l’ordonnance de clôture à la date des plaidoiries, ce en considération de l’accord intervenu entre les parties à ce titre,

– confirmer le jugement entrepris par le tribunal de commerce d’Orléans en ce qu’il a :

* débouté la société L’Albatros de sa demande d’irrecevabilité des demandes, fins et conclusions présentées par la société Stanair,

* fixé pour un montant de 410’856,96 euros TTC la somme principale dont est débitrice la société L’Albatros à l’égard de la société Stanair au titre de sa quote-part de droits détenus sur la cellule de l’aéronef concernant les frais de maintenance, de logistiques, d’assurances ou encore de réparation exposée,

* condamné la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 410’856,96 euros TTC augmentée des intérêts au taux légal depuis le 14 décembre 2021, date de l’assignation d’huissier,

* débouté la société L’Albatros de ses demandes plus amples ou contraires,

* condamné la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 5000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la société L’Albatros en tous les dépens y compris les frais de greffe liquidés à la somme de 61,54 euros,

* rappelé le caractère exécutoire de droit de sa décision,

– réformer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* dit que la convention de cession de 55 % des droits détenus par la société L’Albatros sur la seule cellule de l’aéronef conclue en date du 21 février 2019 n’a pas été frappée de caducité en l’absence du versement préalable de la somme de 175’000 euros par M. [W] ou toute personne qui s’y substituerait mais que l’exécution de ce versement est une condition préalable et nécessaire à l’exécution du contrat que la société L’Albatros n’a pas exécutée,

Statuant à nouveau,

– juger que la convention de cession de 55 % des droits détenus par la société L’Albatros sur la seule cellule de l’aéronef conclue en date du 21 février 2019 a été frappée de caducité en l’absence du versement préalable de la somme de 175’000 euros par M. [W] ou par toute personne qui s’y substituerait ;

À titre subsidiaire,

– prononcer la résolution judiciaire de la convention de cession de 55 % des droits détenus par la société L’Albatros sur la seule cellule de l’aéronef conclue en date du 21 février 2019, en l’absence du versement préalable de la somme de 175’000 euros par M. [W] ou par toute personne qui s’y substituerait ;

À titre infiniment subsidiaire,

– juger que la convention de cession de 55 % des droits détenus par la société L’Albatros sur la seule cellule de l’aéronef conclue en date du 21 février 2019 est valide mais n’a pas trouvé application en l’absence du versement préalable de la somme de 175’000 euros par M. [W] ou par toute personne qui s’y substituerait;

En tout état de cause,

– fixer pour un montant de 631’372,21 euros la somme dont est débitrice au 31 octobre 2024 la société L’Albatros à l’égard de la société Stanair au titre de sa quote-part de droits détenus sur la cellule de l’aéronef concernant les frais de maintenance, de logistiques, d’assurances ou encore de réparation exposés ;

En conséquence,

– condamner la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 631’372,21 euros augmentée des intérêts au taux légal depuis le 19 novembre 2021, date de la première mise en demeure,

– condamner la société L’Albatros à verser à la société Stanair :

* la somme de 1000 euros de dommages et intérêts au titre de la résistance abusive dont elle a fait preuve,

* la somme de 20’000 euros de dommages et intérêts au titre du préjudice financier subi,

– condamner la société L’Albatros à verser à la société Stanair la somme de 8000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre au paiement des entiers dépens.

Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions récapitulatives.

L’instruction a été clôturée par ordonnance du 6 février 2025. L’affaire a été plaidée le 13 février suivant.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement entrepris sauf en ce qu’il a dit que la convention de cession des droits détenus par la société L’Albatros sur la cellule de l’aéronef conclue le 21 février 2019 n’a pas été frappée de caducité,

Statuant à nouveau sur le seul chef infirmé et y ajoutant,

Constate la caducité de la convention de cession conclue entre les sociétés L’Albatros et Stanair le 21 février 2019,

Déboute par conséquent la société L’Albatros de sa demande tendant à voir la société Stanair condamnée à justifier avant dire droit du règlement des démarches effectuées auprès de différentes instances aux fins de procéder au transfert de propriété et au règlement du solde du prêt en exécution de cette convention,

Déboute la société Stanair de sa demande complémentaire en paiement de quote-part de charges formée pour la période courant du 1er janvier 2023 au 31 octobre 2024,

Condamne la société L’Albatros à payer à la société Stanair la somme de 3000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles exposés en appel,

Rejette la demande de la société L’Albatros formée sur le même fondement,

Condamne la société L’Albatros aux dépens d’appel.

Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d’Appel d’ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT