Le demandeur réclame le paiement de deux sommes distinctes : 195.985 euros au titre de son compte courant d’associé et 50.485 euros au titre de sa quote-part des dividendes pour la période du 1er janvier au 18 avril 2018.
Selon la jurisprudence, en l’absence de terme spécifié, un associé a le droit de réclamer à tout moment la restitution de son compte courant (Cour de cassation, Com, 15 juillet 1982 et 10 mai 2011, n°10-18.749). Cependant, il est établi que la situation comptable arrêtée au 18 avril 2018 intègre la quote-part du résultat de l’exercice 2017, ce qui soulève des questions sur la légitimité de la demande de dividendes.
L’article L. 232-12 du code de commerce stipule que « après approbation des comptes annuels et constatation de l’existence de sommes distribuables, l’assemblée générale détermine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes ». Les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant cette approbation, ce qui est crucial dans le cadre de la demande du demandeur.
Les dividendes n’ont pas d’existence juridique avant l’approbation des comptes par l’assemblée générale, comme le précise l’article L. 232-12 du code de commerce. En l’espèce, les assemblées générales destinées à approuver les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2017 et de l’exercice partiel courant jusqu’au 18 avril 2018 ne s’étaient pas tenues au moment de la cession des parts.
Le droit aux dividendes appartient uniquement à ceux qui sont associés au moment de la décision de l’assemblée générale de distribuer les bénéfices. Le demandeur, n’étant plus associé lors des assemblées des 31 janvier et 25 février 2019, ne peut revendiquer de dividendes pour ces périodes.
La clause de l’acte de cession stipule que le cédant a droit aux bénéfices jusqu’à la date de parution au Journal Officiel de son retrait. Cependant, cette clause doit être interprétée à la lumière des statuts de la société, qui précisent que les bénéfices ne sont distribuables qu’après approbation des comptes.
Le demandeur ne peut pas se prévaloir d’une clause qui, bien qu’elle semble lui donner des droits, est soumise aux conditions d’approbation des comptes par l’assemblée générale. Les statuts, rappelés dans l’acte, stipulent que les bénéfices ne peuvent être distribués qu’après cette approbation, ce qui limite les droits du demandeur.
La société de notaires réclame le remboursement des indemnités versées par la chambre des notaires, le différentiel sur la revente d’un véhicule, et le remboursement d’un téléphone. Ces demandes reposent sur l’article L. 223-22 du code de commerce, qui impose aux gérants d’être responsables des fautes commises dans leur gestion.
Cependant, la société doit prouver que le demandeur a commis des fautes de gestion ayant causé un préjudice. Les demandes de remboursement des indemnités et du véhicule sont déclarées irrecevables pour cause de prescription, car elles n’ont pas été formulées dans le délai de trois ans prévu par l’article L. 223-23 du code de commerce.
Les deux parties ont formulé des demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive. Cependant, aucune des parties n’a réussi à prouver la mauvaise foi ou la volonté de nuire de l’autre, ce qui est nécessaire pour justifier une telle demande. Les arguments présentés n’ont été que partiellement accueillis, ce qui conduit à un déboutement des demandes de dommages et intérêts pour résistance abusive.
En tant que partie perdante, la société de notaires est condamnée aux dépens de première instance et d’appel, avec distraction des frais d’appel au profit de l’avocat du demandeur. De plus, la société devra verser une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, tandis que sa propre demande à ce titre sera rejetée.
Après la réalisation des conditions suspensives, l’associé cédant a réclamé le paiement de sa part des bénéfices pour une période déterminée, ainsi que le remboursement de son compte courant d’associé. La société a contesté ces demandes, invoquant des créances à son encontre, notamment la restitution d’indemnités perçues par l’associé cédant en tant que vice-président d’une chambre des notaires.
L’associé cédant a alors assigné la société devant le tribunal pour obtenir le paiement des sommes réclamées. Le tribunal a débouté les deux parties de leurs demandes respectives, en se fondant sur le fait que les dividendes n’avaient pas été approuvés par l’assemblée générale avant la cession des parts, et que l’associé cédant n’avait plus de droits au moment de l’approbation des comptes.
L’associé cédant a interjeté appel, demandant la révision de la décision. Il a soutenu que l’acte de cession lui garantissait des droits sur les bénéfices jusqu’à son retrait officiel. La société a, de son côté, demandé la confirmation du jugement initial, arguant que les dividendes n’avaient pas d’existence juridique avant leur approbation par l’assemblée générale.
La cour a finalement statué en faveur de l’associé cédant, lui accordant une somme pour son compte courant, tout en rejetant ses demandes de dividendes et les demandes reconventionnelles de la société pour cause de prescription..
🇫🇷 FAQ juridique LegalPlanet.pro rédigée à partir de cette décision de justice Cour d’appel de Chambéry, 28 octobre 2025, N° de RG 23/00083 – Thématiques associés : Sociétés civiles immobilières – Cession de parts sociales – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 8 décembre 2025