Face à ce différend, les vendeurs ont demandé la nomination d’un expert, conformément à l’article 4 du protocole de cession, pour évaluer le montant du complément de prix. Le 7 juillet 2025, ils ont assigné la société LA PERSONA HOLDING devant le tribunal de commerce de Rouen. Lors de l’audience du 23 juillet 2025, l’affaire a été renvoyée au 17 septembre 2025 pour plaidoirie.
Les vendeurs ont sollicité la désignation d’un expert pour examiner les documents contractuels et comptables, convoquer les parties, et établir le montant du complément de prix. En réponse, la société LA PERSONA HOLDING a demandé le rejet des demandes des vendeurs, arguant que le différend ne concernait pas les chiffres mais la formule de calcul, et qu’un expert n’était pas nécessaire.
Le juge des référés a constaté que les parties s’accordaient sur le mode de calcul, mais que des divergences subsistaient quant au montant à payer. Il a donc décidé de nommer un expert pour clarifier la situation, tout en déboutant la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes. Les honoraires de l’expert seront partagés entre les parties, avec une provision de 3.000 € à la charge des vendeurs.
La compétence du juge des référés pour nommer un expert repose sur l’accord des parties, et non sur des dispositions spécifiques du Code de procédure civile, bien que les articles 145, 872 et 873 de ce code puissent également encadrer les mesures d’instruction. L’article 1843-4 du Code civil, qui traite de la désignation d’un expert dans le cadre de la liquidation d’une société, peut également être pertinent dans le contexte de la détermination du prix de cession.
Le protocole précise que le complément de prix doit être calculé selon des modalités définies, notamment en fonction du chiffre d’affaires réalisé et de la marge brute, ce qui implique une évaluation précise des éléments comptables. Les parties ont convenu d’un mode de calcul, mais des divergences sur les montants dus ont émergé, justifiant ainsi la nécessité d’une expertise pour trancher le différend.
En conséquence, la désignation d’un expert est justifiée par la volonté des parties de se conformer aux stipulations contractuelles et de garantir une évaluation impartiale du complément de prix, conformément aux règles de droit applicables en matière de cession d’actions et de résolution des litiges contractuels.
La demande d’expertise formulée par les vendeurs repose sur l’article 4 du protocole de cession d’actions signé le 3 mai 2024. Cet article stipule que, en cas de différend non résolu amiablement, les parties conviennent de recourir à l’estimation d’un tiers expert.
L’article 1592 du Code civil, qui est mentionné dans le protocole, précise que « le contrat de vente est formé par le seul échange des consentements, et qu’il peut être soumis à des conditions suspensives ». Ainsi, la désignation d’un expert est une modalité prévue par les parties elles-mêmes pour résoudre les litiges relatifs au complément de prix.
Le juge des référés a donc compétence pour désigner un expert, non pas en vertu des articles du Code de procédure civile, mais sur la base de l’accord des parties, ce qui est confirmé par la jurisprudence.
L’expert désigné a pour mission de vérifier, dans le cadre d’un débat contradictoire entre les parties, le calcul et la définition du complément de prix. Selon l’article 4 du protocole, l’expert doit se référer aux stipulations de cet article en qualité de mandataire des parties.
Il doit également se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties, ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de sa mission. L’expert est tenu de rendre ses conclusions dans un rapport qui s’imposera aux parties, sauf contestation dans un délai de 15 jours suivant la réception dudit rapport.
La société LA PERSONA HOLDING conteste le montant réclamé par les vendeurs, qui s’élève à 86.374,41 €. Selon les vendeurs, ce montant est calculé sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024, qui prévoit un complément de prix basé sur le chiffre d’affaires réalisé et d’autres critères.
En revanche, la société LA PERSONA HOLDING soutient que les consorts [D] et [H] lui sont redevables d’une somme de 19.014,63 €, en plus d’autres montants dus par Madame [P] [D] pour le remboursement d’un véhicule et un accompagnement. Ce différend sur les montants exacts à payer justifie la nomination d’un expert pour trancher la question.
La société LA PERSONA HOLDING demande principalement le rejet des demandes des vendeurs, arguant que le différend ne porte pas sur les chiffres de la situation comptable, mais sur la formule de calcul du complément de prix. Elle soutient que ce différend ne peut pas être résolu par un expert, car il n’y a pas de contestation sur le mode de calcul lui-même.
En outre, la société demande également la condamnation solidaire des vendeurs à lui verser 3.000 € au titre des frais irrépétibles, en vertu de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi que le paiement des dépens. Cela repose sur l’idée que les vendeurs ont engagé une procédure sans fondement suffisant.
Plusieurs articles du Code de procédure civile sont évoqués dans le cadre de cette affaire. L’article 700, par exemple, permet au juge de condamner une partie à payer à l’autre une somme au titre des frais irrépétibles.
Les articles 145, 872 et 873 sont également mentionnés, mais le juge des référés a précisé que sa compétence ne se fonde pas sur ces articles, mais sur l’accord des parties stipulé dans le protocole de cession. Cela souligne l’importance de la volonté des parties dans la détermination des modalités de résolution des litiges.
Le juge des référés a fait droit à la demande des vendeurs de nommer un expert, considérant que les écarts constatés dans les montants réclamés justifiaient une telle mesure. Il a ordonné que l’expert agisse comme mandataire des parties et a défini sa mission, qui inclut la vérification des documents et le calcul du complément de prix.
Le juge a également débouté la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes, y compris celles relatives aux frais irrépétibles et aux dépens, affirmant que la demande d’expertise était justifiée par le différend sur le montant à payer.
TRIBUNAL DE COMMERCE DE ROUEN
ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ
Rôle 2025 009794
Décision prononcée par mise à disposition au greffe le : 22 octobre 2025 Juge des référés : Monsieur Patrick EVRARD Greffier : Monsieur Gaël GASNIER Débats : en audience publique le 17 septembre 2025
DEMANDEURS :
Madame [P] [D] – [Adresse 5] Monsieur [K] [H] – [Adresse 1] Monsieur [O] [H] – [Adresse 3] représentés par Me Thierry GICQUEAU, avocat au barreau de Paris
DÉFENDEUR :
LA PERSONA HOLDING (SASU) – [Adresse 2] représentée par Me Romain GUILLOT, avocat au barreau de Paris
FAITS ET PROCÉDURE :
Le 3 mai 2024, après avoir régularisé un protocole de cession sous condition suspensive le 27 février 2024 et un avenant au même protocole sous condition suspensive le 4 avril 2024, Madame [P] [D], Messieurs [K] et [O] [H] ont cédé, par voie de protocole de cession d’actions, à la société LA PERSONA HOLDING 100 % des actions de la société NORMANDIE PREVENTION.
Le protocole de cession prévoyait un prix fixe de 90.000 € avec une trésorerie de 10.000 € laissée en compte et un complément de prix devait être versé selon trois options prévues dans ce protocole.
Le 4 décembre 2024, les vendeurs ont, par lettre recommandée, mis en demeure la société LA PERSONA HOLDING de leur régler la somme de 86.374,41 € au titre du complément de prix par eux calculé.
Le 31 janvier 2025, la société LA PERSONA HOLDING a contesté le montant réclamé par Madame [P] [D] et précisé les sommes dont cette dernière lui était redevable.
Madame [P] [D] constatant le différend entre les parties a sollicité, en application de l’article 4 du protocole de cession, la nomination d’un expert.
C’est dans ces conditions que, par acte du 7 juillet 2025 de Me [L] [X], commissaire de justice associée à [Localité 6], Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H] ont fait assigner, à l’audience des référés du 23 juillet 2025, la société LA
PERSONA HOLDING devant le président du tribunal de commerce de Rouen.
A l’audience du 23 juillet 2025, l’affaire a été renvoyée à l’audience du 17 septembre 2025 pour être plaidée.
PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :
Par voie d’assignation, Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H] demandent au président de :
* désigner tel expert qu’il plaira avec pour mission de :
* se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de la mission ;
* convoquer les parties ;
* calculer sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024 et de l’intention des parties qui y est exprimée, le montant du complément de prix dû par la société LA PERSONA HOLDING aux demandeurs ;
* calculer quels comptes doivent être faits entre les parties concernant la situation du mois d’avril 2024, la TVA du 1 er semestre 2024 et le compte courant de Madame [P] [D] ;
* dire que l’expert désigné devra rendre son rapport dans les 60 jours de la saisine, sauf prorogation dûment acceptée par les deux parties ;
* dire que les honoraires de l’expert seront réglés par moitié entre les vendeurs et l’acquéreur ;
* condamner la société LA PERSONA HOLDING à payer à Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] la somme de 3.000 € au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;
* condamner la société LA PERSONA HOLDING aux dépens sur le fondement de l’article 696 du code de procédure civile et au surplus, à tous les frais d’exécution, en ce compris le droit proportionnel dû à l’huissier sur le fondement de l’article A. 444-32 du code de commerce.
Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] exposent que :
Il doit être fait application des dispositions contractuelles et, en application de l’article 4, un expert doit être nommé pour fixer le montant du prix complémentaire à payer par la société LA PERSONA HOLDING.
Par voie de conclusions en réponse déposées le 17 septembre 2025, la société LA PERSONA HOLDING demande au président du tribunal de :
A titre principal,
* rejeter intégralement les demandes de Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H].
En tout état de cause,
* condamner solidairement Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] à payer à la société LA PERSONA HOLDING la
somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles par application de l’article 700 du code de procédure civile ;
* condamner solidairement Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] au paiement des entiers dépens.
La société LA PERSONA HOLDING expose que :
Le différend entre les parties porte non pas sur les chiffres de la situation comptable mais sur la formule de calcul, ce différend ne peut être résolu par un expert.
Les parties n’ont aucun différend sur le calcul de la situation du mois d’avril 2024, là encore l’expert n’est d’aucune utilité.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] se fondent sur l’article 4 du protocole de cessions d’actions signé le 3 mai 2024 pour demander au juge des référés de nommer un expert afin de déterminer le montant du prix complémentaire à payer par la société LA PERSONA HOLDING.
L’article 4 du protocole de cessions d’actions prévoit notamment que : «[…] En cas de différend que les parties ne parviendraient pas à résoudre amiablement, les parties conviennent d’ores et déjà de s’en remettre à l’estimation d’un tiers expert (ci-après l’ « expert ») conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil, l’expert étant désigné d’un commun accord entre les parties, ou à défaut par ordonnance du président du tribunal de commerce de Rouen, saisi par la partie la plus diligente et statuant en référé. Qu’il soit désigné par accord des parties ou par ordonnance du président du tribunal de commerce de Rouen, l’expert devra se référer aux stipulations du présent article en qualité de mandataire des parties.
Il incombera à l’expert de vérifier, dans le cadre d’un débat contradictoire entre les parties, le calcul et la définition du complément de prix et de rendre ses conclusions, après avoir répondu aux observations des parties, dans un rapport qui s’imposera à celles-ci, à défaut de contestation par l’une ou par l’autre dans un délai de 15 jours calendaires à compter de la réception dudit rapport. ».
La compétence du juge des référés du tribunal de commerce se fonde donc, non sur des textes du code de procédure civile (articles 145, 872 et 873 du code de procédure civile) ou du code civil (article 1843-4 par exemple), mais sur le seul accord des parties.
L’article 4 dudit protocole stipule : « Les vendeurs percevront un complément de prix d’acquisition, calculé sur les commandes enregistrées antérieurement à la date des présentes. Le complément de prix sera calculé :
* Cas A : Sur le chiffre d’affaires réalisé : Les vendeurs percevront 100 % du CA vendu, administré et produit avant la vente.
Cas B et C : Sur l’assiette de marge brute CA moins règlement des intervenants (Annexe 4)
Cas B, 50 % de la marge brute revient aux vendeurs – Cas C, 100 % de la marge brute.
… ».
La société LA PERSONA HOLDING se fonde sur le protocole « Sous condition suspensive » signé les 25, 26 et 27 février 2024 et sur l’avenant à ce protocole « Sous
condition suspensive » signé le 4 avril 2024 mais reconnaît dans ses conclusions que la formule de prix complémentaire n’a jamais été remise en cause.
Pourtant, le juge des référés constate que pour Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H], le mode de calcul visé à l’article 4 aboutit à un complément de prix à payer par la société LA PERSONA HOLDING de 86,374,41 € alors que pour la société LA PERSONA HOLDING, ce sont les consorts [D] et [H] qui sont redevables d’une somme de 19.014,63 € et que Madame [D] reste devoir 6.534,74 € au titre du remboursement du véhicule Mercedes et 10.000 € au titre de l’accompagnement.
Les écarts constatés, alors que les parties sont d’accord pour appliquer le mode de calcul visé à l’article 4 du protocole de cession, nécessite bien qu’un tiers expert détermine avec exactitude le montant complémentaire du prix de vente à appliquer.
Il convient, en conséquence, de :
* faire droit à la demande de Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] de nommer un expert, agissant comme mandataire des parties, dont la mission sera définie dans le dispositif de la présente ordonnance,
* débouter la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes,
* débouter les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,
* dire que Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] verseront une provision de 3.000 € à valoir sur les honoraires de l’expert.
Lors de l’audience, il a été demandé aux conseils des parties de préciser l’adresse où les documents nécessaires à la mission de l’expert pourront être consultés et ce afin de nommer un expert compétent au siège de l’une ou l’autre des parties.
Aucune note en délibéré n’a été transmise.
PAR CES MOTIFS
Statuant publiquement, en premier ressort, par ordonnance contradictoire,
Vu l’article 4 du protocole de cession d’actions des 25, 26 et 27 février 2024,
Désignons en qualité d’expert, agissant comme mandataire des parties, Monsieur [T] [B], sis [Adresse 4], avec mission de :
* se faire remettre tous les documents contractuels et précontractuels échangés entre les parties ainsi que tous les documents comptables nécessaires à la réalisation de la mission;
* convoquer les parties ;
* calculer sur la base des termes du protocole d’accord du 3 mai 2024 et de l’intention des parties qui y est exprimée, le montant du complément de prix dû par la société LA PERSONA HOLDING aux demandeurs,
* calculer quels comptes doivent être faits entre les parties concernant la situation du mois d’avril 2024, la TVA du 1 er semestre 2024 et le compte courant de Madame [D].
Disons que l’expert devra rendre son rapport dans les soixante jours de sa saisine, sauf prorogation acceptée par les parties.
Disons que les honoraires de l’expert seront réglés par moitié entre les vendeurs et l’acquéreur mais fixons le montant de la provision à valoir sur sa rémunération à la somme de 3.000 €, à la charge de Madame [P] [D] et Messieurs [K] et [O] [H].
Déboutons la société LA PERSONA HOLDING de ses demandes.
Déboutons Madame [P] [D], Monsieur [K] [H] et Monsieur [O] [H] de leur demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile.
Laissons les entiers dépens de l’instance à la charge des demandeurs, dont les frais de greffe liquidés à la somme de 70,98 €.
Signé par Monsieur Patrick EVRARD, vice-président, et Madame Nathalie BIDOIS, greffière d’audience présente lors du prononcé.
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Tribunal de commerce de Rouen, 22 octobre 2025, N° de RG 2025009794 – Thématiques associés : Entreprises / Dirigeants – – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 9 janvier 2026
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