Évaluation du prix formule dans le cadre d’un pacte d’associés et mission d’expert

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 18 DÉCEMBRE 2025

(n° , 8 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/05959 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLC6P

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 12 Mars 2025 -Tribunal des Activités Economiques de PARIS – RG n° 2024077511

APPELANTE

S.A.S. TISSERIN IMMOBILIER, RCS de [Localité 7] sous le n°433 868 361, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 6]

[Localité 5]

Représentée par Me François TEYTAUD de l’AARPI TEYTAUD-SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : J125

Ayant pour avocat plaidant Me Aymeric DRUESNE, avocat au barreau de LILLE

INTIMÉES

S.A.S. RABOT DUTILLEUL, RCS de [Localité 7] sous le n°380 122 655, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

S.A.S. RABOT DUTILLEUL CONSTRUCTION, RCS de [Localité 7] sous le n°389 612 383, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentées par Me Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241

Ayant pour avocat plaidant Me Charles DELAVENNE, avocat au barreau de LILLE

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 13 novembre 2025, en audience publique, Michèle CHOPIN, Conseillère, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de:

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

– CONTRADICTOIRE

– rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

EXPOSÉ DU LITIGE

Le 29 octobre 2020, le groupe Rabot Dutilleul a cédé le contrôle de sa filiale, la société Nacarat, à la société Tisserin Immobilier, société holding du groupe Tisserin, qui a acquis 81,8 % du capital et des droits de vote de la société Nacarat. Dans ce cadre, le 29 octobre 2020, les sociétés Tisserin Immobilier et Rabot Dutilleul, société holding du groupe Rabot Dutilleul, désormais seuls associés de la société Nacarat, ont conclu un pacte d’associés et ont décidé de refondre les statuts de la société Nacarat et de modifier sa gouvernance.

Le 20 mai 2022, un autre pacte d’associés a été signé entre les sociétés Tisserin Immobilier, associé majoritaire, d’une part, Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction, associés minoritaires, d’autre part, modifiant la répartition du capital social de la société Nacarat.

Le 23 juin 2022, un contrat de fiducie-sûreté a été conclu entre la société Rabot Dutilleul Construction, en qualité de constituant et bénéficiaire, la société Equitis gestion, en qualité de fiduciaire et un pool d’établissements financiers en qualité de bénéficiaires de la fiducie, la société Aether financial services en qualité d’agent des suretés et la société Nacarat, dont les titres constituaient les actifs fiduciaires.

Le 10 septembre 2025, les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont notifié leur décision d’exercer la promesse d’achat stipulée à l’article 12.2 du pacte du 20 mai 2022, mais elles ont contesté le prix formule et proposé un autre prix, discuté lui-même par la société Tisserin Immobilier.

Par exploit du 23 décembre 2024, les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont fait assigner la société Tisserin Immobilier devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris aux fins de voir :

Se déclarer compétent pour statuer sur la présente demande ;

Désigner tel expert qu’il lui plaira avec pour mission de :

De réaliser sa mission conformément au pacte d’associés et de titulaires de titres de la société Nacarat du 20 mai 2022 et conformément à l’article 1592 du code civil ;

Se rendre au siège de la société Nacarat et se faire remettre tout documents comptables et financiers, comptes sociaux, états financiers, rapports des commissaires aux comptes et tout document utile à l’exercice de sa mission ;

Au plus tard 10 jours, à compter de sa désignation, réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire ;

Conformément au pacte, se prononcer sur les points de désaccord entre les parties dans le respect du contradictoire, après avoir invité chacune des parties à lui faire connaître sa position sur lesdits points qui sont les suivants :

Les provisions pour perte à terminaison. Le différend porte sur le calcul des marges brutes prévisionnelles qui intègrent les pertes des projets déficitaires mais pas les reprises de provision pour pertes a terminaison comptabilisées au 31 décembre 2023 dans les capitaux propres ; l’impact sur le Prix Formule est de + 6.297 Keuros,

Les honoraires de gestion du projet n°3918-01 qui n’ont pas été intégrés dans la marge brute prévisionnelle. L’impact sur le Prix Formule est de + 1.480 Keuros avant impôt,

Les frais de structure ; le différend porte sur la prise en compte ou non des évènements exceptionnels sachant que : le taux de frais de structure (13,90%) intègre, pour l’année 2023 des coûts d’opérations abandonnées à hauteur de 5.458 Keuros, montant très supérieur à la position moyenne historique (2,6 millions d’euros) et alors que le coût des opérations abandonnées peut être évalué à 3.000 Keuros en 2023 selon Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction,

les frais de structure 2023 intègrent également des frais exceptionnels de! restructuration qui ne doivent pas impacter un ratio de frais de structure prévisionnel. Ces frais ont été estimés à 1.350 Keuros par Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction. Du fait de la neutralisation de ces dépenses exceptionnelles, le ratio de frais de Structure est réestimé à 13,40% avec une incidence sur le Prix Formule de + 4 527 Keuros,

L’incidence d’impôt sur ces ajustements,

Apres s’être prononcé sur les points de désaccords entre les parties, déterminer le prix d’exercice, au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties et leur notifier par écrit avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination ;

Dire qu’en cas de difficulté, il sera à nouveau référé à M. le président du tribunal de commerce ;

Dire que le montant de la provision sera consigné au greffe par moitié par chacune des parties et laisser la charge des propres frais et dépens à chacune des parties.

Par ordonnance contradictoire du 12 mars 2025, le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris a :

Désigné M. [F], commissaire aux comptes, expert-comptable, expert financier près la cour d’appel de Paris, expert près les cours administratives d’appel de Paris et de Versailles, [Adresse 3] à Paris (75015) avec la mission :

De réaliser sa mission conformément au pacte d’associés et de titulaires de titres de la société Nacarat du 20 mai 2022 ;

Conformément à l’article 1592 du code civil se rendre au siège de la société Nacarat et se faire remettre tout documents comptables et financiers, comptes sociaux, états financiers, rapports des commissaires aux comptes et tout document utile à l’exercice de sa mission ;

Au plus tard 10 jours, à compter de sa désignation, réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire ;

Conformément au pacte, exclusivement se prononcer sur les points de désaccord sur le prix formule, entre les parties, dans le respect du contradictoire, après avoir invité chacune des parties à lui faire connaître sa position sur lesdits points qui sont les suivants :

Les marges brutes prévisionnelles intègrent les pertes des projets déficitaires mais pas les reprises de provision pour pertes à terminaison comptabilisées au 31/12/2023 dans les capitaux propres. Ces pertes sont donc comptées deux fois L’impact sur le Prix Formule est de + 6.297 Keuros ;

Les honoraires de gestion du projet n°3918-01 qui n’ont pas été intégrés dans la marge brute prévisionnelle. L’impact sur le prix Formule est de + 1.480 Keuros avant impôt. Le taux de frais de structure (13,90%) intègre, pour l’année 2023 des coûts d’opérations abandonnées à hauteur de 5.458 Keuros, montant très supérieur à la position moyenne historique (2,6 millions d’euros). Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont retenu une position à 3.000Keuros en 2023. Les frais de structure 2023 intègrent également des frais exceptionnels de restructuration qui ne doivent pas impacter un ratio de frais de structure prévisionnel. Ces frais ont été estimés à 1.350 Keuros à partir d’un mail communiqué par Monsieur [C] le 12 juin 2024. Du fait de la neutralisation de ces dépenses exceptionnelles, le ratio de frais de structure est réestimé à 13,40% avec une incidence sur le prix formule de + 4.527 Keuros;

L’incidence d’impôt sur ces ajustements laquelle constitue une incidence de – 1.502 Keuros, la reprise de provision pour pertes à terminaison n’étant pas imposable.

Après s’être prononcé sur les points de désaccords entre les parties, déterminer le prix d’Exercice, au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties et leur notifier par écrit avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination.

Dit qu’en cas de difficulté, il lui en sera référé ;

Dit que le montant de la provision sera versé par moitié par chacune des parties directement entre les mains de l’expert ;

Rejeté toutes demandes plus amples ou contraires des parties ;

Dit que chacune des parties conserva la charge de ses propres frais et dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidé à la somme de 56,09 euros TTC dont 9,14 euros de TVA ;

Rappelé que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Par déclaration du 21 mars 2025, la société Tisserin Immobilier a relevé appel de cette décision en ce qu’elle a limité la mission de l’expert.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 16 juin 2025, la société Tisserin Immobilier demande à la cour, sur le fondement de l’article 1592 du code civil, de:

Infirmer l’ordonnance du 12 mars 2025 en ce qu’elle a limité la mission de l’expert à se prononcer sur les points de désaccord suivants :

Les marges brutes prévisionnelles intègrent les pertes des projets déficitaires mais pas les reprises de provision pour pertes à terminaison comptabilisées au 31/12/2023 dans les capitaux propres. Ces pertes sont donc comptées deux fois L’impact sur le prix formule est de + 6 297 Keuros ;

Les honoraires de gestion du projet n°3918-01 qui n’ont pas été intégrés dans la marge brute prévisionnelle. L’impact sur le prix formule est de + 1.480 Keuros avant impôt. Le taux de frais de structure (13,90%) intègre, pour l’année 2023 des coûts d’opérations abandonnées à hauteur de 5.458 Keuros, montant très supérieur à la position moyenne historique (2,6 millions d’euros). Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont retenu une position à 3.000Keuros en 2023. Les frais de structure 2023 intègrent également des frais exceptionnels de restructuration qui ne doivent pas impacter un ratio de frais de structure prévisionnel. Ces frais ont été estimés à 1.350 Keuros à partir d’un mail communiqué par Monsieur [C] le 12 juin 2024. Du fait de la neutralisation de ces dépenses exceptionnelles, le ratio de frais de structure est réestimé à 13,40% avec une incidence sur le prix formule de + 4.527Keuros;

L’incidence d’impôt sur ces ajustements laquelle constitue une incidence de – 1.502 Keuros, la reprise de provision pour pertes à terminaison n’étant pas imposable.

Confirmer la désignation de M. [F], commissaire aux comptes – expert-comptable – expert financier près la cour d’appel de Paris, expert près les cours administratives d’appel de Paris et Versailles, [Adresse 2] à [Adresse 8] (75015) avec la mission de :

Réaliser sa mission conformément au pacte d’associés et de titulaires de titres de la société Nacarat du 20 mai 2022 ;

Déterminer le prix d’exercice, au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties et leur notifier par écrit avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination ;

Rappeler qu’au plus tard 10 jours à compter de sa désignation, il devra réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire, qu’il devra déterminer le montant du Prix d’Exercice au plus tard 15 jours après la date de l’audition des Parties, et qu’il devra exclusivement se prononcer sur les points de désaccord entre les Parties dans le respect du contradictoire, après avoir invité chacune des Parties à lui faire connaître sa position sur lesdits points ;

Après avoir déterminé le montant du prix d’exercice, le notifier par écrit aux Parties avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination ;

Fixer le montant de la provision à consigner et dire que les frais d’expertise seront supportés à parts égales par la société Rabot Dutilleul et la société Tisserin Immobilier ;

Condamner les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction, chacune à verser à la société Tisserin Immobilier une somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Les condamner aux entiers frais et dépens d’appel dont distraction au profit de Me Teytaud dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Elle expose notamment qu’en première instance, elle avait repris des chefs de mission conformes au pacte d’associés, l’article 12.2.8 devant être appliqué. Elle observe que les points qui ont été repris par l’ordonnance querellée correspondant aux points de désaccord formulés par les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction dans leur courrier du 10 septembre 2024, l’expert se trouve dans une situation où il ne peut pas faire application des dispositions du pacte d’associés et appliquer le prix formule en fonction des définitions contractuelles, ce qui fait encourir aux opérations d’expertise un risque de nullité.

Elle précise que le seul pouvoir du juge est de désigner l’expert et qu’il n’a pas à se prononcer sur les chefs de mission définis conventionnellement au pacte d’associé.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 30 juillet 2025, les sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction demandent à la cour, sur le fondement de l’article 1592 du code civil, de :

Confirmer l’ordonnance du président du tribunal des activités économiques de Paris, rendue le 12 mars 2025, sur les chefs de mission de l’expert et en toutes ses dispositions en ce qu’elle a :

Désigné M. [F], commissaire aux comptes, Expert-comptable, Expert financier près la cour d’appel de Paris, Expert près les cours administratives d’appel de Paris et de Versailles, [Adresse 3], à Paris (75015) avec la mission :

De réaliser sa mission conformément au pacte d’associés et de titulaires de titres de la société Nacarat du 20 mai 2022 ;

Conformément à l’article 1592 du code civil, se rendre au siège de la société Nacarat et se faire remettre tout documents comptables et financiers, comptes sociaux, états financiers, rapports des commissaires aux comptes et tout document utile à l’exercice de sa mission ;

Au plus tard 10 jours, à compter de sa désignation, réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire ;

Conformément au pacte, exclusivement se prononcer sur les points de désaccord sur le prix formule, entre les parties, dans le respect du contradictoire, après avoir invité chacune des parties à lui faire connaitre sa position sur lesdits points qui sont les suivants :

Les marges brutes prévisionnelles intègrent les pertes des projets déficitaires mais pas les reprises de provision pour pertes à terminaison comptabilisées au 31/12/2023 dans les capitaux propres. Ces pertes sont donc comptées deux fois L’impact sur le Prix Formule est de + 6. 297 Keuros ;

Les honoraires de gestion du projet n°3918-01 qui n’ont pas été intégrés dans la marge brute prévisionnelle. L’impact sur le Prix Formule est de + 1.480 Keuros avant impôt. Le taux de frais de structure (13,90%) intègre, pour l’année 2023, des coûts d’opérations abandonnées à hauteur de 5.458 Keuros, montant très supérieur à la position moyenne historique (2,6 millions). Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont retenu une position à 3.000 Keuros en 2023. Les frais de structure 2023 intègrent également des frais exceptionnels de restructuration qui ne doivent pas impacter un ratio de frais de structure prévisionnel. Ces frais ont été estimés à 1.350 Keuros à partir d’un mail communiqué par Monsieur [C] le 12 juin 2024. Du fait de la neutralisation de ces dépenses exceptionnelles, le ratio de frais de structure est réestimé à 13,40% avec une incidence sur le prix formule de + 4.527Keuros;

L’incidence d’impôt sur ces ajustements laquelle constitue une incidence de – 1.502 Keuros, la reprise de provision pour pertes à terminaison n’étant pas imposable.

Après s’être prononcé sur les points de désaccords entre les parties, déterminer le prix d’exercice, au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties et leur notifier par écrit avec l’indication précise des modalités de son calcul et/ou de sa détermination.

Dit qu’en cas de difficulté, il lui en sera référé ;

Dit que le montant de la provision sera versé par moitié par chacune des parties directement entre les mains de l’expert ;

Rejeté toutes demandes plus amples ou contraires des parties ;

Dit que chacune des parties conserva la charge de ses propres frais et dépens, dont ceux à recouvrer ;

Débouter la société Tisserin Immobilier de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

Condamner la société Tisserin Immobilier à payer respectivement à la sociétés Rabot Dutilleul et la société Rabot Dutilleul Construction, la somme de 3.000euros à chacune d’elles, au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société Tisserin Immobilier aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel.

Les sociétés intimées exposent notamment que la mission de l’expert est conforme au pacte et à ses articles 12.2.7 et 12.2.8, la présente espèce relevant de la seconde hypothèse traitée par cet article, de sorte que la mission de l’expert est de trancher le désaccord des parties sur le prix formule. Elle précise que la société Tisserin immobilier tente en réalité d’élargir la mission de l’expert et de procéder à une correction du calcul du prix formule en introduisant de nouveaux éléments fondés sur des données actualisées.

Elle souligne que l’appelante tente aussi de se prévaloir du principe de permanence des méthodes comptables pour soutenir sa position mais ne démontre pas l’existence d’une contrariété à ce principe, son argumentation étant purement affirmatoire.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 28 octobre 2025.

SUR CE,

L’article 1592 du code civil dispose que le prix de la vente peut être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers.

Le litige soumis à la cour porte sur l’évaluation du prix formule dans le cadre de l’option qui a été conférée par le pacte d’ associés.

L’article 12.2.8 de ce pacte d’associé stipule que : «A défaut de communication par Tisserin Immobilier de la notification du prix formule aux dates de communication du prix formule ou en cas de contestation relative au prix d’exercice des titres cédés notifiée dans le délai de contestation et pour laquelle aucune transaction ne serait trouvée dans un délai de 15 jours, un expert sera désigné par le président du tribunal de commerce de Paris à la demande de la partie la plus diligente (l’expert) afin soit d’établir le prix formule, soit de trancher le désaccord entre les parties sur son calcul. L’expert agira en qualité d’expert et non d’arbitre conformément aux dispositions de l’article 1592 du code civil. Dans l’hypothèse où pour quelque cause que ce soit, l’expert ne pourrait ou ne voudrait pas exécuter cette mission, un nouvel expert sera désigné par le président du tribunal de commerce.

L’expert déterminera le montant du prix d’exercice des titres cédés dans le respect des stipulations de la promesse d’achat (et notamment de la formule) et ne pourra remettre en cause les éléments contenus dans les états financiers du groupe qu’il serait amené à utiliser dans le cadre de la détermination dudit prix d’exercice. Sa décision liera définitivement les parties concernées et ne pourra faire l’objet d’aucun recours, sauf erreur grossières et/ou manifeste.

En cas de contestation du prix formule et au plus tard dans les 10 jours à compter de sa désignation, l’expert devra réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire. L’expert devra déterminer le montant du prix d’exercice au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties. Il est expressément précisé que l’expert devra exclusivement se prononcer sur les points de désaccord entre les parties dans le respect du contradictoire, après avoir incité chacune des parties à lui faire connaitre sa position sur lesdits points.»

Il est constant que la société Tisserin Immobilier a procédé à la notification du prix formule mais que ce prix formule fait l’objet d’une contestation, donc d’un «désaccord», au sens de l’article 12. 2.8 précité.

Il en ressort donc bien que la mission de l’expert consiste au sens de cet article à trancher le désaccord des parties sur le prix formule et pour cela, de réunir les parties afin que chacune d’elle expose sa position sur les points de désaccords, ce qui correspond à la dernière hypothèse évoquée par l’article 12.2.8 dudit pacte d’associés.

A cet égard, aucune interprétation du pacte dont les dispositions sont claires sur ce point n’est donc nécessaire.

Or, certes la mission retenue par le premier juge est celle proposée par les sociétés intimées, mais elle n’apparait pas contraire au pacte d’associé et laisse le soin à l’expert de fixer au contradictoire des parties la méthode qu’il entend employer.

En effet, la société Tisserin Immobilier ne peut sérieusement soutenir que les débats auront lieu sur les désaccords à l’occasion de la réunion des parties par l’expert alors que les parties auront la possibilité d’exprimer leur position exclusivement devant l’expert conformément à l’article 12.2.8 du pacte d’associés qui fixe avec précision le déroulement de l’expertise, les désaccords étant préexistants et justifiant le recours à l’expert qui devra les trancher.

Par ailleurs, force est de constater qu’il ne ressort pas de la mission impartie à l’expert par le premier juge une impossibilité de trancher les désaccords, alors qu’il n’est pas établi que les points de désaccords auraient été restreints au sein de cette mission qui se présente somme large et conforme au pacte d’associé.

Enfin la proposition de la société Tisserin Immobilier d’ajouter au sein de la mission expertale la détermination du montant du prix d’exercice des titres cédés dans le respect des stipulations de la promesse d’achat et notamment de la formule et sans remettre en cause les éléments contenus dans les états financiers du groupe (Nacarat et ses filiales) revient à ajouter aux termes de la mission telle que prévue par l’article 12.2.8 du pacte d’associés dans sa dernière hypothèse.

Dès lors, les contestations soulevées par la société Tisserin Immobilier ne sont pas fondées et il y a lieu de confirmer l’ordonnance rendue en toutes ses dispositions, en ce compris celle relative au sort des dépens.

La société Tisserin Immobilier qui succombe sera condamnée aux dépens de l’appel ainsi qu’à payer aux sociétés intimées chacune la somme de 1.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Confirme en toutes ses dispositions l’ordonnance entreprise,

Y ajoutant,

Condamne la société Tisserin Immobilier à payer aux sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction, chacune, la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et les dépens en cause d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE