Cession de fonds de commerce et responsabilité des parties en liquidation judiciaire – Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/04255

📘 L’Essentiel

La responsabilité des personnes ayant agi au nom d’une société en formation est régie par l’article 1843 du Code civil, qui stipule qu’elles sont tenues des obligations nées des actes accomplis avant l’immatriculation de la société, avec solidarité si la société est commerciale. Cette responsabilité est maintenue jusqu’à ce que la société reprenne les engagements souscrits. L’article L. 210-6 du Code de commerce précise que les sociétés commerciales acquièrent la personnalité morale à compter de leur immatriculation.. Source : Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/04255

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/04255

La société civile immobilière (SCI) BM Louis Blans est propriétaire d’un local commercial à Paris et a conclu un bail commercial avec la société Takeo Team. En janvier 2023, le tribunal judiciaire a constaté la résiliation de ce bail. La société Takeo Team a ensuite été placée en redressement judiciaire, puis en liquidation judiciaire. En avril 2023, le juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce de Takeo Team à une personne, avec faculté de substitution. Les clés des locaux ont été remises à cette personne.

Cependant, en février 2024, la cour d’appel a infirmé cette cession, déclarant qu’il n’y avait pas lieu d’autoriser la cession à quiconque. La SCI BM Louis Blans, se plaignant de désordres dans ses locaux, a demandé la désignation d’un expert, impliquant le liquidateur de Takeo Team et la personne ayant reçu les clés. La SCI s’est ensuite désistée de ses demandes à l’égard de certains intervenants.

En juin 2024, le tribunal a ordonné une expertise pour évaluer les désordres. En décembre 2024, le liquidateur de Takeo Team a assigné la SCI BM Louis Blans et d’autres parties pour déclarer communes les opérations d’expertise. En février 2025, le juge a rendu une ordonnance qui a été contestée par la personne ayant reçu les clés, qui a interjeté appel.

Les parties ont ensuite échangé des conclusions, chacune demandant l’infirmation de l’ordonnance et la mise hors de cause de l’autre. La SCI BM Louis Blans a demandé la confirmation de l’ordonnance, tandis que le liquidateur a demandé la poursuite de l’expertise. La cour a finalement infirmé l’ordonnance en ce qui concerne la participation de la personne ayant reçu les clés aux opérations d’expertise, rejetant également les demandes de dépens et d’application de l’article 700 du code de procédure civile.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique de la résiliation d’un bail commercial ?

La résiliation d’un bail commercial est régie par les dispositions des articles L. 145-41 et suivants du Code de commerce. L’article L. 145-41 précise que le bail peut être résilié en cas de non-respect des obligations contractuelles, notamment en cas de défaut de paiement des loyers ou de non-exécution des clauses du contrat. En l’espèce, le juge des référés a constaté l’acquisition de la clause résolutoire, ce qui signifie que les conditions de résiliation étaient réunies.

L’article L. 145-42 stipule que la résiliation doit être prononcée par le juge, ce qui a été fait par l’ordonnance du 4 janvier 2023. Cette décision est exécutoire par provision, ce qui permet à la SCI BM Louis Blans de récupérer le local commercial.

Quel est l’impact de la liquidation judiciaire sur les contrats en cours ?

La liquidation judiciaire a des conséquences importantes sur les contrats en cours, notamment en vertu de l’article L. 641-1 du Code de commerce. Cet article dispose que la liquidation judiciaire entraîne la cessation des paiements et la désignation d’un liquidateur judiciaire chargé de réaliser l’actif et de payer les créanciers. En l’espèce, la société Takeo Team a été placée en liquidation judiciaire, ce qui a conduit à la cession de son fonds de commerce.

L’article L. 641-10 précise que le liquidateur peut poursuivre ou résilier les contrats en cours. Dans ce cas, le juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce, mais cette cession a été infirmée par la cour d’appel, ce qui remet en question la validité des actes réalisés par le liquidateur.

Quel est le rôle du liquidateur judiciaire dans la cession d’un fonds de commerce ?

Le liquidateur judiciaire a pour mission de gérer les biens de la société en liquidation, conformément à l’article L. 641-1 du Code de commerce. Il doit veiller à la réalisation de l’actif et à la protection des droits des créanciers. L’article L. 641-10 permet au liquidateur de céder des actifs, y compris un fonds de commerce, sous réserve de l’autorisation du juge-commissaire.

Dans le cas présent, le juge-commissaire a autorisé la cession du fonds de commerce à Mme [Y], mais cette décision a été infirmée par la cour d’appel, ce qui soulève des questions sur la légitimité de la cession et les droits des parties impliquées.

Quel est le fondement juridique de la demande d’expertise ?

La demande d’expertise est fondée sur l’article 145 du Code de procédure civile, qui permet d’ordonner des mesures d’instruction avant tout procès si un motif légitime existe pour conserver ou établir la preuve de faits pouvant dépendre de la solution d’un litige. En l’espèce, la SCI BM Louis Blans a sollicité une expertise pour évaluer les désordres causés par les travaux entrepris dans ses locaux.

L’article 145 alinéa 1er précise que cette mesure peut être ordonnée à la demande de tout intéressé, ce qui inclut la SCI BM Louis Blans, le liquidateur judiciaire et les autres parties. Toutefois, la société MJA, ès qualités de liquidateur, n’a pas réussi à justifier d’un motif légitime pour inclure Mme [Y] dans l’expertise, ce qui a conduit à la décision de rejet de sa demande.

Quel est le régime des dépens et de l’article 700 du Code de procédure civile ?

Les dépens sont régis par les articles 696 et suivants du Code de procédure civile, qui prévoient que la partie perdante est généralement condamnée aux dépens. En l’espèce, le juge des référés a condamné la partie demanderesse aux dépens, ce qui est conforme à la pratique judiciaire.

L’article 700 du même code permet au juge de condamner la partie perdante à verser à l’autre partie une somme au titre des frais non compris dans les dépens. Dans ce cas, le juge a décidé qu’il n’y avait pas lieu à l’application de l’article 700, ce qui signifie que les frais engagés par Mme [Y] ne seront pas remboursés par la société MJA, ès qualités de liquidateur de la société Takeo Team.