Évaluation du prix formule dans le cadre d’un pacte d’associés et mission d’expert – Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/05959

📘 L’Essentiel

L’article 1592 du Code civil stipule que le prix de la vente peut être laissé à l’estimation d’un tiers. En cas de contestation sur le prix d’exercice des titres cédés, un expert sera désigné par le président du tribunal de commerce. L’expert doit se prononcer sur les points de désaccord, réunir les parties dans un délai de 10 jours et déterminer le prix d’exercice au plus tard 15 jours après l’audition. Sa décision liera définitivement les parties, sauf en cas d’erreur grossière.. Source : Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/05959

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 18 décembre 2025, RG n° 25/05959

Le litige concerne la cession de contrôle de la société Nacarat, initialement détenue par le groupe Rabot Dutilleul, à la société Tisserin Immobilier, qui a acquis 81,8 % de son capital le 29 octobre 2020. Suite à cette cession, un pacte d’associés a été signé, modifiant la gouvernance de Nacarat. Le 20 mai 2022, un nouvel accord a été établi, redéfinissant la répartition du capital social.

Le 23 juin 2022, un contrat de fiducie-sûreté a été conclu, impliquant plusieurs parties, dont Rabot Dutilleul Construction et un pool d’établissements financiers. Le 10 septembre 2025, Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont notifié leur intention d’exercer une promesse d’achat, mais ont contesté le prix proposé par Tisserin Immobilier, suggérant un autre montant.

Le 23 décembre 2024, Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont assigné Tisserin Immobilier devant le tribunal des activités économiques de Paris, demandant la désignation d’un expert pour trancher les désaccords sur le prix d’exercice des titres. Le juge a désigné un expert le 12 mars 2025, lui confiant la mission de se prononcer sur plusieurs points de désaccord, notamment les marges brutes prévisionnelles et les honoraires de gestion.

Tisserin Immobilier a interjeté appel de cette décision, contestant la limitation de la mission de l’expert. Dans ses conclusions, elle a demandé à la cour d’infirmer l’ordonnance et d’élargir la mission de l’expert. En revanche, Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction ont soutenu que la mission de l’expert était conforme au pacte d’associés et que les points de désaccord étaient clairement définis.

La cour a confirmé l’ordonnance du tribunal de première instance, rejetant les demandes de Tisserin Immobilier et condamnant cette dernière aux dépens. L’expert a été chargé de déterminer le prix d’exercice dans le respect des stipulations du pacte d’associés, sans possibilité de remettre en cause les éléments financiers préexistants.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le cadre juridique de la désignation de l’expert selon l’article 1592 du code civil ?

L’article 1592 du code civil stipule que « le prix de la vente peut être laissé à l’estimation d’un tiers ; si le tiers ne veut ou ne peut faire l’estimation, il n’y a point de vente, sauf estimation par un autre tiers. »

Ce texte établit le principe selon lequel, en cas de désaccord sur le prix d’une vente, les parties peuvent convenir de recourir à un expert pour évaluer ce prix. Dans le cadre du litige, la désignation d’un expert par le président du tribunal de commerce est donc conforme à cette disposition, permettant ainsi de trancher le désaccord sur le prix formule.

Quel est le rôle de l’expert selon le pacte d’associés et l’article 12.2.8 ?

L’article 12.2.8 du pacte d’associés précise que « A défaut de communication par Tisserin Immobilier de la notification du prix formule aux dates de communication du prix formule ou en cas de contestation relative au prix d’exercice des titres cédés notifiée dans le délai de contestation et pour laquelle aucune transaction ne serait trouvée dans un délai de 15 jours, un expert sera désigné par le président du tribunal de commerce de Paris à la demande de la partie la plus diligente. »

Cet article définit clairement le rôle de l’expert, qui est d’établir le prix formule ou de trancher le désaccord entre les parties sur son calcul. L’expert agit en qualité d’expert et non d’arbitre, ce qui signifie qu’il doit se conformer aux stipulations du pacte d’associés et ne peut remettre en cause les éléments contenus dans les états financiers utilisés pour déterminer le prix d’exercice.

Quel est le processus à suivre par l’expert après sa désignation ?

Selon l’article 12.2.8, après sa désignation, l’expert doit « réunir les parties afin qu’elles exposent leurs prétentions de manière contradictoire » dans un délai de 10 jours. Ensuite, il doit déterminer le montant du prix d’exercice au plus tard 15 jours après la date d’audition des parties.

Ce processus garantit que chaque partie a l’opportunité de présenter ses arguments et ses positions sur les points de désaccord, ce qui est essentiel pour assurer un respect du contradictoire et une évaluation équitable.

Quel est l’impact des contestations sur le prix formule selon le pacte d’associés ?

Le pacte d’associés, notamment à travers l’article 12.2.8, indique que « la mission de l’expert consiste à trancher le désaccord des parties sur le prix formule. » Cela signifie que toute contestation sur le prix formule doit être examinée par l’expert, qui est chargé de résoudre les points de désaccord.

Les contestations soulevées par les parties, comme celles concernant les marges brutes prévisionnelles ou les honoraires de gestion, doivent être présentées à l’expert, qui se prononcera sur leur validité et leur impact sur le prix d’exercice.

Quel est le principe de permanence des méthodes comptables et comment s’applique-t-il dans ce litige ?

Le principe de permanence des méthodes comptables stipule que les entreprises doivent appliquer de manière cohérente les mêmes méthodes comptables d’une période à l’autre, sauf en cas de changement justifié. Dans le cadre de ce litige, la société Tisserin Immobilier a tenté de se prévaloir de ce principe pour soutenir sa position.

Cependant, il a été noté que la société Tisserin Immobilier n’a pas démontré l’existence d’une contrariété à ce principe, son argumentation étant jugée purement affirmatoire. Cela souligne l’importance de fournir des preuves concrètes lorsque l’on invoque des principes comptables dans un litige.

Quel est le sort des dépens et des frais d’appel selon l’article 700 du code de procédure civile ?

L’article 700 du code de procédure civile prévoit que « la partie qui succombe peut être condamnée à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés par elle et non compris dans les dépens. »

Dans le cadre de ce litige, la société Tisserin Immobilier, ayant succombé en appel, a été condamnée à payer aux sociétés Rabot Dutilleul et Rabot Dutilleul Construction une somme de 1.500 euros chacune sur le fondement de cet article, en plus des dépens de l’appel. Cela illustre l’application de cet article pour compenser les frais engagés par la partie gagnante.