Inopposabilité de la cession de fonds de commerce et responsabilité des dirigeants dans un groupe – Cour d’appel de Paris, 30 décembre 2025, RG n° 22/14823.

📘 L’Essentiel

L’action paulienne permet à un créancier d’attaquer les actes effectués par son débiteur en fraude de ses droits. Pour qu’elle soit recevable, le créancier doit prouver qu’il détient une créance certaine, liquide et exigible, que l’acte a appauvri le débiteur et qu’il a été réalisé avec intention frauduleuse. La société Olma Invest n’a pas démontré qu’elle était créancière de la société LMG, entraînant l’irrecevabilité de son action. De plus, sa contestation de la délibération a été jugée prescrite.. Source : Cour d’appel de Paris, 30 décembre 2025, RG n° 22/14823

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 30 décembre 2025, RG n° 22/14823

La SAS Olma Invest, un fonds d’investissement, a acquis une participation de 33,49 % dans la SAS Garden Party en janvier 2014. Garden Party détient 95 % de la SARL Les Mauvaises Graines (LMG), spécialisée dans l’aménagement d’espaces verts. En mars 2015, une responsable du développement a été embauchée par LMG, puis nommée directrice générale de Garden Party en juillet 2015. En février 2015, la SARL Malas Semillas a été créée pour acquérir un droit au bail pour un show-room.

Olma Invest a également consenti des avances en compte courant à Garden Party et Malas Semillas. En janvier 2016, LMG a cédé son fonds de commerce à la société Idéovert pour 80 000 euros, tout en signant un pacte d’actionnariat. Suite à des soupçons d’actes illicites impliquant plusieurs dirigeants, Olma Invest a assigné plusieurs parties devant le tribunal de grande instance de Paris en avril 2017.

Le tribunal de commerce a prononcé la liquidation judiciaire de LMG, Garden Party et Malas Semillas en août 2017. En 2020, le tribunal judiciaire de Paris s’est déclaré incompétent, renvoyant l’affaire au tribunal de commerce. En juillet 2022, ce dernier a déclaré irrecevables les demandes d’Olma Invest, notamment celles fondées sur l’action paulienne et l’annulation de la délibération de l’assemblée générale de LMG. Olma Invest a été condamnée à verser des frais à plusieurs parties.

En août 2022, Olma Invest a interjeté appel. Dans ses conclusions, elle demande l’infirmation du jugement et la reconnaissance de l’inopposabilité de la cession du fonds de commerce. Les intimés, dont la société ILMG et son président, contestent la recevabilité des demandes d’Olma Invest, arguant qu’elle n’a pas qualité pour agir. La cour a confirmé le jugement de première instance, déclarant irrecevables les demandes d’Olma Invest et condamnant cette dernière aux dépens.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de l’action paulienne invoquée par la société Olma Invest ?

L’action paulienne est fondée sur l’article 1167 du Code civil, qui stipule que « les créanciers peuvent aussi, en leur nom personnel, attaquer les actes faits par leur débiteur en fraude de leurs droits ». La société Olma Invest soutient qu’elle détient une créance certaine et antérieure à l’acte critiqué, en l’occurrence la cession du fonds de commerce de la société LMG à la société Idéovert, et que cette cession constitue un acte d’appauvrissement ayant entraîné l’insolvabilité de son débiteur dans une intention frauduleuse.

Pour que l’action paulienne soit recevable, il est nécessaire que la créance soit certaine, liquide et exigible. En l’espèce, la société Olma Invest a avancé des fonds à la société LMG et à la société Malas Semillas, mais le tribunal a jugé que ces créances ne lui conféraient pas la qualité de créancière de LMG, car elle n’avait pas consenti d’avance en compte courant dans les livres de cette dernière.

Quel est le régime de la prescription applicable à l’action paulienne ?

L’article 2224 du Code civil prévoit que « le délai de prescription est de cinq ans ». Toutefois, l’article 2262 du même code précise que « la prescription ne court qu’à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant d’exercer ce droit ». Dans le cas présent, la société Olma Invest a été accusée d’avoir attendu plus de cinq ans pour agir, ce qui aurait pu entraîner la prescription de son action.

Le tribunal a considéré que la société Olma Invest avait connaissance des faits lui permettant d’agir bien avant la date de l’assignation, ce qui a conduit à déclarer l’action irrecevable pour cause de prescription.

Quel est le cadre juridique de la nullité de la décision de l’assemblée générale de la société LMG ?

La nullité des décisions d’assemblée générale est régie par l’article L.235-9 du Code de commerce, qui stipule que « les actions en nullité de la société ou d’actes et délibérations postérieurs à sa constitution se prescrivent par trois ans à compter du jour où la nullité est encourue ». La société Olma Invest a demandé l’annulation de la délibération de l’assemblée générale du 29 décembre 2015, arguant qu’elle avait été prise de manière frauduleuse.

Le tribunal a jugé que la demande d’annulation était prescrite, car la société Olma Invest avait eu connaissance de la délibération et de ses conséquences bien avant d’introduire son action. En conséquence, la cour a confirmé la décision de première instance.

Quel est le fondement de la responsabilité délictuelle invoquée par la société Olma Invest ?

La responsabilité délictuelle est régie par l’article 1240 du Code civil, qui dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ». La société Olma Invest a soutenu que les dirigeants des sociétés impliquées avaient commis des fautes de gestion en organisant la cession du fonds de commerce à un prix dérisoire, ce qui aurait causé un préjudice à la société.

Cependant, le tribunal a estimé que la société Olma Invest n’avait pas prouvé l’existence de fautes de gestion de la part des dirigeants, ni le lien de causalité entre ces fautes et le préjudice allégué. Par conséquent, les demandes de dommages et intérêts ont été rejetées.

Quel est le cadre juridique de l’action ut singuli exercée par la société Olma Invest ?

L’action ut singuli permet à un associé d’agir en justice au nom et pour le compte de la société, lorsque celle-ci ne le fait pas. Cette action est fondée sur l’article 1842 du Code civil, qui stipule que « les associés peuvent agir en justice pour la défense des intérêts de la société ». La société Olma Invest a tenté d’exercer cette action pour le compte des sociétés Garden Party et Malas Semillas.

Cependant, le tribunal a jugé que la société Olma Invest n’avait pas qualité pour agir, car elle n’était pas associée des sociétés concernées et n’avait pas démontré que les dirigeants avaient commis des fautes de gestion. Ainsi, l’action ut singuli a été déclarée irrecevable.

Quel est le régime des dépens et des frais irrépétibles en vertu de l’article 700 du Code de procédure civile ?

L’article 700 du Code de procédure civile prévoit que « la partie perdante peut être condamnée à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles ». Dans cette affaire, la société Olma Invest, ayant été déboutée de ses demandes, a été condamnée à verser des frais irrépétibles aux parties adverses.

Le tribunal a également statué sur les dépens, en précisant que la société Olma Invest devait supporter l’intégralité des dépens de la procédure, conformément aux dispositions de l’article 696 du Code de procédure civile, qui impose à la partie perdante de supporter les frais de justice.