Irrecevabilité de l’appel d’une société non affectée par une cession d’actifs en liquidation judiciaire – Cour d’appel de Grenoble, 18 décembre 2025, RG n° 25/01814.

📘 L’Essentiel

L’article 31 du code de procédure civile stipule que l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention. En application de l’article R.642-37-2 du code de commerce, le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des contrôleurs. La société Clergerie LLC, qui n’a pas fait d’offre en première instance, ne peut être considérée comme un acquéreur évincé et ne justifie pas de droits juridiquement protégés.. Source : Cour d’appel de Grenoble, 18 décembre 2025, RG n° 25/01814

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Grenoble, 18 décembre 2025, RG n° 25/01814

L’affaire concerne la cession d’actifs d’une société en liquidation judiciaire, la SAS JHJ, autorisée par le juge-commissaire le 22 avril 2025. Cette cession a été réalisée au profit d’une société espagnole, Petrel 92 S.L. Suite à cette décision, une société, désignée comme l’appelante, a formé un appel le 19 mai 2025, contestant la validité de l’ordonnance de cession.

Le liquidateur de la SAS JHJ, représenté par une société d’avocats, a déposé des conclusions le 14 novembre 2025, soutenant que l’appelante n’avait pas la qualité pour contester l’ordonnance, car elle n’était ni cessionnaire ni tiers évincé. Le liquidateur a demandé que l’appel soit déclaré irrecevable, arguant que l’appelante ne justifiait pas d’un droit affecté par la cession, se contentant d’évoquer des impacts économiques indirects sur son activité.

L’appelante a répliqué en affirmant que ses droits avaient été affectés par la cession, notamment en raison d’un contrat de licence inexploitable aux États-Unis. Elle a soutenu que ses droits d’exploitation des marques étaient menacés par la cession des actifs du groupe Clergerie. En réponse, le liquidateur a souligné que l’appelante ne justifiait d’aucun droit juridiquement protégé et que les effets économiques indirects ne suffisaient pas à lui conférer la qualité de personne affectée.

La cour a finalement déclaré l’appel et l’appel-nullité de l’appelante irrecevables, considérant qu’elle ne justifiait pas d’un intérêt légitime à agir. En conséquence, la cour a condamné l’appelante aux dépens et à verser une somme au liquidateur au titre des frais irrépétibles.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de l’irrecevabilité de l’appel interjeté par la société Clergerie LLC ?

L’irrecevabilité de l’appel interjeté par la société Clergerie LLC repose sur plusieurs articles du code de procédure civile et du code de commerce.

L’article 31 du code de procédure civile stipule que « l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention ». Cela signifie que pour qu’une partie puisse agir, elle doit démontrer un intérêt direct et légitime.

De plus, l’article R.642-37-2 du code de commerce précise que le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des parties concernées. L’article R.642-37-3 indique que les ordonnances rendues en application de l’article L.642-19 doivent être notifiées aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés.

La jurisprudence a également établi que le recours contre les ordonnances statuant sur les cessions d’actifs est ouvert aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés (Cass. Com., 18 mai 2016, n°14-19.622). En l’espèce, la société Clergerie LLC n’a pas démontré qu’elle était une personne dont les droits et obligations étaient affectés par l’ordonnance de cession, ce qui conduit à déclarer son appel irrecevable.

Quel est le critère pour déterminer si une personne est affectée par une ordonnance de cession d’actifs ?

Pour qu’une personne soit considérée comme affectée par une ordonnance de cession d’actifs, elle doit démontrer que ses droits et obligations sont directement touchés par cette décision.

L’article R.621-21 du code de commerce stipule que les ordonnances du juge-commissaire sont notifiées aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés. La jurisprudence a précisé que cela inclut des créanciers hypothécaires ou le propriétaire de l’actif concerné (Cass. Com., 20 sep. 2017 ; Cass. Com., 24 janv. 2018, n°16-18.795).

Dans le cas présent, la société Clergerie LLC a affirmé que ses droits d’exploitation des marques du groupe Clergerie sur le territoire américain étaient menacés. Cependant, elle n’a pas fourni de preuves suffisantes pour justifier ses prétendus droits, ce qui a conduit à la conclusion qu’elle ne pouvait pas être considérée comme une personne affectée par l’ordonnance.

Quel est le rôle du juge-commissaire dans le cadre d’une cession d’actifs ?

Le juge-commissaire joue un rôle crucial dans le cadre d’une cession d’actifs, comme le stipule l’article R.642-37-2 du code de commerce. Cet article précise que le juge-commissaire statue sur la vente après avoir recueilli les observations des contrôleurs et entendu le débiteur ainsi que le liquidateur.

L’article R.642-19 du même code permet au juge-commissaire d’autoriser la cession d’actifs, mais cette décision doit être prise en tenant compte des intérêts des parties concernées. Les ordonnances rendues en application de cet article doivent être notifiées aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés, conformément à l’article R.642-37-3.

Ainsi, le juge-commissaire doit s’assurer que la cession se fait dans le respect des droits des parties et que toutes les formalités nécessaires sont respectées.

Quel est le fondement de l’irrecevabilité de l’appel-nullité formé par la société Clergerie LLC ?

L’irrecevabilité de l’appel-nullité formé par la société Clergerie LLC repose sur le fait qu’elle n’est pas considérée comme une partie au procès et ne justifie pas d’être une personne dont les droits et obligations sont affectés par l’ordonnance en question.

L’appel-nullité, selon la jurisprudence, n’est pas une voie de recours autonome et ne peut être formé que par une partie au procès (1ère Civ., 9 juin 2010, pourvoi n° 09-10.641). En l’espèce, la société Clergerie LLC n’ayant pas été une partie au procès initial, elle ne peut pas prétendre à un appel-nullité.

De plus, l’article R.642-37-3 du code de commerce stipule que les recours contre les décisions du juge-commissaire doivent être formés par les parties concernées. Comme la société Clergerie LLC ne justifie pas d’un droit affecté par l’ordonnance, son appel-nullité est déclaré irrecevable.

Quel est l’impact de l’absence de notification de l’ordonnance sur la recevabilité de l’appel ?

L’absence de notification de l’ordonnance ne suffit pas à elle seule à justifier la recevabilité de l’appel. Selon l’article R.621-21 du code de commerce, les ordonnances du juge-commissaire doivent être notifiées aux parties et aux personnes dont les droits et obligations sont affectés.

Cependant, la jurisprudence a établi que le fait qu’une ordonnance n’ait pas été notifiée ne prive pas nécessairement une personne de son droit d’agir si elle peut prouver que ses droits et obligations sont affectés par la décision. En l’espèce, la société Clergerie LLC n’a pas démontré que ses droits étaient affectés, ce qui signifie que l’absence de notification ne lui confère pas un droit d’appel.

Ainsi, même si la notification n’a pas été effectuée, cela ne constitue pas un motif suffisant pour déclarer l’appel recevable si la partie ne peut pas prouver qu’elle est affectée par l’ordonnance.