Requalification de contrats de location saisonnière en bail commercial – Cour d’appel de Montpellier, 6 janvier 2026, N° de RG 22/05068

📘 L’Essentiel

La prescription de l’action en requalification d’un contrat en bail commercial court à compter de la conclusion du contrat, même en présence de contrats successifs. Cette position a été affirmée par la jurisprudence récente, notamment dans un arrêt du 25 mai 2023. Les contrats conclus le 22 février 2019 ont été jugés distincts des précédents, permettant ainsi à l’action en requalification introduite le 2 décembre 2020 d’être recevable. Les juges ont précisé que la qualification des contrats doit se faire indépendamment de leur dénomination.. Source : Cour d’appel de Montpellier, 6 janvier 2026, N° de RG 22/05068

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Montpellier, 6 janvier 2026, N° de RG 22/05068

La SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer gère un camping à [Localité 10]. Entre 2006 et 2019, la SARL [Adresse 5] a conclu avec la SARL Le Chronographe, représentée par un individu, deux contrats de « Convention d’occupation précaire » pour des locaux situés sur le camping. En 2019, ces parties ont signé deux contrats de « Contrat de location-gérance » pour les mêmes locaux. Cependant, le 5 août 2019, la SARL [Adresse 5] a résilié ces contrats, effectifs le 15 septembre 2019.

Le 2 juin 2020, la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer a signifié un commandement d’évacuation à la SARL Le Chronographe. Pour maintenir son activité, cette dernière a demandé la restitution des clés par exploit d’huissier le 11 juin 2020. Un état des lieux a été dressé le 17 juin 2020. Le 2 décembre 2020, la SARL Le Chronographe et son représentant ont assigné la SARL [Adresse 5] devant le tribunal judiciaire de Béziers pour requalifier leur relation contractuelle en bail commercial.

Le jugement du 19 septembre 2022 a requalifié les contrats précédents en contrats de location saisonnière, déclaré nul le contrat de location-gérance de 2019, et constaté que la SARL Le Chronographe était occupant sans droit ni titre pour 2019. L’action en requalification a été jugée prescrite. Les appelants ont contesté cette décision, arguant que la prescription ne devait pas s’appliquer à leur action, car elle concernait un contrat distinct.

En appel, la cour a infirmé la décision sur la prescription, déclarant l’action en requalification recevable. Toutefois, elle a confirmé la nullité des contrats de 2019, considérant que la SARL [Adresse 5] n’avait pas été propriétaire des fonds de commerce. La cour a également condamné la SARL [Adresse 5] à verser des frais à la SARL Le Chronographe et à son représentant.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la prescription de l’action en requalification d’un contrat en bail commercial ?

La prescription de l’action en requalification d’un contrat en bail commercial est régie par l’article L. 145-60 du code de commerce, qui stipule que le délai de prescription biennale court à compter de la conclusion du contrat dont la requalification est recherchée. La jurisprudence récente de la Cour de cassation, notamment l’arrêt du 25 mai 2023 (Cass. 3e civ., 25 mai 2023, n° 22-15.946), a précisé que ce délai s’applique même en présence d’une succession de contrats distincts.

Quels sont les critères de qualification d’une location à caractère saisonnier ?

Les critères de qualification d’une location à caractère saisonnier, dégagés par la jurisprudence, incluent le caractère temporaire de la jouissance, qui doit être en rapport avec une saison d’afflux de population. La location doit être restituée au bailleur à la fin de la saison, et le bail doit définir clairement la période de restitution. Les renouvellements successifs de locations saisonnières, même au-delà de trois années, ne donnent pas droit au statut des baux commerciaux.

Quelle est la portée de l’article L. 144-10 du code de commerce dans le cadre de la nullité des contrats de location-gérance ?

L’article L. 144-10 du code de commerce stipule que le contrat de location-gérance est nul si le bailleur n’est pas propriétaire du fonds de commerce et n’a pas exploité ce fonds à titre personnel pendant une durée minimale de deux ans. Dans le cas présent, les premiers juges ont constaté que la SARL Camping de la Plage et du Bord de Mer n’était pas propriétaire des fonds de commerce, ce qui a conduit à la nullité des contrats de location-gérance.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour qualifier les contrats de location ?

La juridiction a retenu plusieurs éléments déterminants pour qualifier les contrats de location : les engagements de location saisonnière successifs d’une durée de trois à quatre mois, l’absence d’exploitation des locaux pendant plus de sept mois par an, la tolérance du bailleur permettant aux locataires de laisser des marchandises dans les lieux, l’affirmation explicite du caractère saisonnier dans les contrats, l’absence de paiement de loyer en dehors des mois de location saisonnière, et la renonciation des parties à l’application du statut des baux commerciaux.