Propriété des parts sociales en SCI : agrément tacite et refus contesté – Cour d’appel de Toulouse, 6 janvier 2026, N° de RG 23/02709

📘 L’Essentiel

La cession de parts sociales dans une société civile immobilière nécessite l’agrément des associés. En cas de refus, une offre d’achat faite par un associé peut interrompre le délai d’agrément tacite. Le délai de trois mois pour l’agrément doit être respecté, et toute offre formulée dans ce délai est valable. L’absence de réponse à une notification de cession ne vaut pas acceptation si une offre concurrente a été faite. La cour a confirmé que la propriété des parts a été transférée à la société ayant formulé l’offre.. Source : Cour d’appel de Toulouse, 6 janvier 2026, N° de RG 23/02709

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Toulouse, 6 janvier 2026, N° de RG 23/02709

La société civile immobilière [S] a été fondée en 1997 et est composée d’associés issus de trois familles. En 2004, la répartition des parts sociales a été établie, incluant des parts détenues par la famille [X]-[H]. En mars 2014, cette famille a exprimé son souhait de se retirer de la société, mais n’a pas reçu de réponse. En août 2015, un avocat a réitéré cette demande, qui a été refusée par la société. Un membre de la famille [M] a alors proposé de racheter les parts de la famille [X]-[H] pour 40 000 euros, proposition acceptée par cette dernière, nécessitant l’agrément des autres associés.

Lors d’une assemblée générale extraordinaire en septembre 2016, l’agrément a été refusé par un associé, qui a ensuite formulé une offre d’achat de 64 000 euros pour les parts de la famille [X]-[H]. En février 2017, un projet de cession a été notifié à la société, mais des erreurs dans le document ont été relevées. Malgré cela, la famille [X]-[H] a cédé ses parts à la société IDS, qui a réglé le prix.

En décembre 2020, un membre de la famille [M] a assigné la famille [X]-[H] et la société [S] pour faire reconnaître sa propriété des parts. En juin 2023, le tribunal a débouté ce membre de ses demandes, déclarant la société IDS propriétaire des parts depuis février 2017. Ce jugement a été contesté par le membre de la famille [M], qui a interjeté appel, tandis que la société IDS a formé un appel incident concernant des demandes de frais.

La cour d’appel a confirmé le jugement de première instance, déclarant que le membre de la famille [M] n’était pas propriétaire des parts, et a condamné ce dernier ainsi que la société [S] aux dépens. Les demandes de dommages et intérêts formulées par le membre de la famille [M] ont été rejetées.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant l’agrément des cessions de parts sociales dans une société civile immobilière ?

L’article 1861 du Code civil stipule que la cession de parts sociales dans une société civile ne peut avoir lieu qu’après agrément des associés, convoqués en assemblée générale ordinaire. L’alinéa 3 de cet article précise que le projet de cession doit être notifié à la société et à chaque associé, accompagné de la demande d’agrément, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d’avis de réception. En cas de refus d’agrément, l’article 1863 du Code civil prévoit que chaque associé peut se porter acquéreur des parts, sans qu’il soit nécessaire d’obtenir un nouvel agrément.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes en appel ?

Selon l’article 564 du Code de procédure civile, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions, sauf pour opposer compensation, faire écarter les prétentions adverses ou juger des questions nées de l’intervention d’un tiers. Les articles 565 et 566 précisent que les prétentions ne sont pas nouvelles si elles tendent aux mêmes fins que celles soumises au premier juge, même si leur fondement juridique est différent. En l’espèce, la demande du défendeur visant à reconnaître le demandeur comme propriétaire des parts cédées n’est pas nouvelle, car elle tend aux mêmes fins que celles soumises au premier juge.

Quelle est la qualification juridique des offres d’achat en matière de cession de parts sociales ?

L’article 1863 du Code civil précise que si aucune offre d’achat n’est faite au cédant dans un délai de six mois à compter de la dernière notification, l’agrément à la cession est réputé acquis, sauf si les autres associés décident de la dissolution anticipée de la société. En l’espèce, le délai de trois mois prévu par les statuts de la société a été respecté, car une offre d’achat a été émise par un associé dans ce délai, empêchant ainsi l’agrément tacite du demandeur.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour trancher sur la propriété des parts sociales ?

La juridiction a retenu que l’offre d’achat formulée par l’associé a été faite dans le délai de trois mois suivant la notification du projet de cession, ce qui a empêché l’agrément tacite du demandeur. De plus, la cour a constaté que l’offre d’achat a été faite par le gérant de la société acquéreuse en sa qualité de représentant légal, et non à titre personnel. Ainsi, le refus d’agrément du demandeur a été suivi d’une offre d’achat valide, ce qui a conduit à la conclusion que le demandeur ne pouvait pas se prévaloir d’un agrément tacite.

Quels sont les critères de fixation des dépens et des frais irrépétibles en matière de procédure civile ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet à la cour de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. La cour a confirmé la condamnation du demandeur aux dépens de première instance et a également statué sur les frais irrépétibles, en condamnant le demandeur à verser une somme à l’intimé pour couvrir ses frais de conseil, en raison de la résistance abusive du demandeur.