Créance non transférée : irrecevabilité d’une société pour défaut de qualité à agir

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 9 – A

ARRÊT DU 12 FEVRIER 2026

(n° , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/01672 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CKWNH

Décision déférée à la Cour : Jugement du 16 décembre 2024 – Tribunal de proximité de PARIS – RG n° 24/02229

APPELANTE

La SASU [V] CONSEIL INVESTISSEMENT, SASU prise en la personne de son représentant légal associé unique

N° SIRET : 910 773 415 00013

[Adresse 1]

[Localité 1]

représentée par Me Saveriu FELLI, avocat au barreau de PARIS, toque : D467

INTIMÉE

La SCI [M], société civile immobilière agissant en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

N° SIRET : 877 702 209 00017

[Adresse 2]

[Localité 2]

représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090, assistée de Me Michaël DOULIKIAN, avocat au barreau de PARIS, toque : E0021

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 9 décembre 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Mme Sophie COULIBEUF, Conseillère, chargée du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Muriel DURAND, Présidente de chambre

Mme Laurence ARBELLOT, Conseillère

Mme Sophie COULIBEUF, Conseillère

Greffière, lors des débats : Mme Camille LEPAGE

ARRÊT :

– CONTRADICTOIRE

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Mme Muriel DURAND, Présidente et par Mme Camille LEPAGE, Greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
FAITS, PROCÉDURE ET PRÉTENTIONS DES PARTIES

Dans le cadre d’un projet d’achat d’appartement situé [Adresse 2] à Paris, la SCI [M] a mandaté M. [V] [J] le 12 juin 2019 en vue de rechercher un crédit amortissable sur la base de 500 000 euros avec 10 % d’apport en contrepartie d’une rémunération de 30 000 euros HT outre 876 euros de frais de montage réglés le jour même.

M. [J] a émis une facture de 36 000 euros TTC le 9 novembre 2019 dont un solde est resté impayé malgré sommation de payer du 8 janvier 2020 et mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception avisée et non réclamée du 23 novembre 2021.

Par acte en date du 18 mai 2022, M. [J] a assigné la SCI [M] en la personne de son gérant devant le tribunal de proximité de Juvisy-sur-Orge aux fins de la voir condamner à lui régler la somme de 7 000 euros avec intérêts légaux à compter du 8 juin 2020, date de la sommation outre 1 500 euros de frais irrépétibles et les dépens incluant les frais de sommation.

A l’audience, la Sasu [V] [J] Investissement est intervenue volontairement Par conclusions reprises à l’oral.

Par jugement en date du 28 février 2024, le tribunal de proximité de Juvisy-sur-Orge s’est déclaré incompétent au profit du pôle de proximité du tribunal judiciaire de Paris.

Par jugement contradictoire en date du 16 décembre 2024, le juge a :

– reçu la fin de non-recevoir pour « défaut des droits, qualité et intérêt à agir de l’un et les autres des demandeurs soulevée par la SCI [M] »,

– déclaré M. [J] irrecevable en sa demande pour défaut des droits, qualité et intérêt à agir,

– déclaré la société [V] conseil investissement irrecevable en sa demande pour défaut des droits, qualité et intérêt à agir,

– rejeté toutes les autres demandes,

– condamné solidairement M. [V] [J] et la société [V] conseil investissement aux dépens de la présente procédure,

– dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– rappelé que l’exécution provisoire de droit.

Le juge a estimé que l’exception de nullité de l’assignation du 18 mai 2022 soulevée devait être rejetée au motif que l’absence de numéro de RCS sur l’assignation, pour chacune des parties, ne constituait qu’une erreur matérielle et non une nullité de fond pour défaut de capacité à agir.

Il a ajouté que l’absence de mention du RCS du défendeur ne causait en soi aucun préjudice à la SCI [M] dont le gérant avait été touché à personne à son adresse personnelle.

S’agissant de la prescription biennale soulevée, il l’a rejetée en indiquant qu’une SCI n’était pas une personne physique et n’avait donc pas la qualité de consommateur ; qu’elle ne pouvait donc se prévaloir de la prescription biennale.

Il a retenu en revanche la fin de non-recevoir tiré du défaut de droit, de qualité et d’intérêt à agir de M’. [V] [J] et de la société [V] conseil investissement au motif que si l’entreprise individuelle [V] [J] conseil est bien partie au contrat de courtage du 12 juin 2019, elle a été radiée du RCS de Paris le 31 décembre 2021, que la société SASU [V] conseil investissement n’a été immatriculée qu’à compter du 25 février 2022 et que la créance contractuelle n’est devenue exigible que le 9 novembre 2019, date d’édition de la facture.

Il a considéré qu’au regard de la date d’entrée en vigueur de la loi du 14 février 2022, le transfert universel du patrimoine entre les deux sociétés n’avait pu avoir lieu sous l’empire de cette loi entrée en vigueur le 15 mai 2022.

Par déclaration enregistrée par RPVA le 10 janvier 2025, la SASU [V] conseil investissement a interjeté appel de la décision ’et n’a dirigé cet appel que contre la SCI [M].

Par conclusions n° 2 notifiées le 3 novembre 2025, elle demande à la cour de :

– la recevoir en son intervention volontaire,

– débouter la SCI [M],

en conséquence,

– confirmer le jugement entrepris en ce qui concerne le rejet des demandes de la SCI [M] relatives à l’exception de nullité de l’assignation et à la prescription biennale,

– infirmer le jugement en ce qu’il l’a déclarée sans qualité à agir,

– débouter la SCI [M],

en conséquence,

– condamner la SCI [M] à lui régler la somme de 7 400,01 euros en principal,

– dire que cette somme sera assortie des intérêts légaux à compter de la sommation du 8 juin 2020,

– condamner la SCI [M] à lui payer la somme de 2 500 euros titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens y compris la sommation du 8 juin 2020.

Au soutien de ses prétentions, la société [V] conseil investissement explique que M. [J] a exercé d’abord sous forme individuelle puis a poursuivi son activité sous forme de société par actions simplifiée à associé unique, à compter du 25 février 2022, soit postérieurement au contrat passé entre M. [V] [J] et la SCI [M].

Elle expose que les deux entités juridiques sont exercées à la même adresse, ont le même code Naf et que dès le mois de mai 2022, le transfert des comptes courants de M. [J] a eu lieu sur les comptes bancaires de la société.

Elle estime donc que l’activité et les contrats passés entre M. [J] exerçant à titre individuel ont été poursuivis par la société [V] conseil investissement comme l’indique son comptable.

Elle rappelle qu’un entrepreneur individuel peut « basculer en société » en y apportant son patrimoine professionnel incluant non seulement des biens matériels mais également des créances.

Elle explique que M. [J] est courtier spécialisé dans le cadre de la recherche de financement professionnel et que ses principaux apports sont des contacts privilégiés avec les banques, un savoir-faire et une expertise, une ingénierie.

Elle estime donc qu’il y a une continuité du droit et des obligations de l’entreprise individuelle vers la société et que le jugement doit donc être infirmé.

Elle sollicite donc la condamnation de la SCI [M] à lui régler le solde de la facture émise le 9 novembre 2019 par l’entreprise individuelle au titre des honoraires de M. [J].

Par conclusions notifiées le 14 juin 2025, la SCI [M] sollicite que la société SASU [V] conseil investissement soit déclarée irrecevable en sa demande pour défaut du droit à agir, défaut de qualité à agir et défaut d’intérêt à agir, qu’elle soit déboutée intégralement de l’ensemble de ses demandes, qu’en conséquence le jugement rendu le 16 décembre 2024 soit confirmé intégralement et qu’y ajoutant la société [V] conseil investissement soit condamnée en cause d’appel à lui payer la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les entiers dépens d’appel.

Elle estime, en application de l’article 122 du code de procédure civile, que les demandes sont irrecevables pour deux motifs : celui tiré du défaut de droit d’agir, du défaut de qualité à agir du défaut d’intérêt à agir de M. [J] et celui tiré du défaut du droit d’agir, du défaut de qualité à agir et du défaut d’intérêt à agir de la société [V] conseil investissement en sa qualité d’intervenant volontaire.

Sur le premier point, elle explique que l’entreprise individuelle a été radiée du registre du commerce le 31 décembre 2021 et qu’ainsi M. [J] ne peut à ce titre réclamer quoi que ce soit puisqu’il n’est plus dirigeant de l’entreprise qui n’existe plus.

Sur le second’ point, elle considère qu’il n’existe aucun lien de droit entre M. [J] et la société [V] conseil investissement qui ne saurait reprendre une quelconque créance de M. [J].

Elle souligne que l’extrait K bis de la société ne mentionne aucune transmission universelle de patrimoine entre les deux entités et que les statuts de la société n’en font pas plus état ; elle ajoute que la société [V] conseil investissement n’a été immatriculée que le 25 février 2022 et que l’entreprise individuelle n’existant plus à cette date ne pouvait juridiquement transmettre quoi que ce soit à une société n’existant pas encore.

Elle soulève enfin que la loi du 14 février 2022 entrée en vigueur le 15 mai 2022, soit postérieurement à l’immatriculation de la société [V] conseil investissement, ne s’applique donc pas au cas d’espèce et ne permet donc qu’aux créances nées à compter du 15 mai 2022 de faire partie du patrimoine de la société [V] conseil investissement.

Pour un plus ample exposé des faits, moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux écritures de celles-ci conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’affaire a été appelée à l’audience du 9 décembre 2025 pour être mise à disposition au greffe au 12 février 2026.
MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il doit être souligné que l’appel ne porte pas sur la nullité de l’assignation ni sur le moyen relatif à la prescription biennale de la demande, qui ne seront donc pas examinés.

Sur l’intervention volontaire de la société [V] conseil investissement

La cour relève qu’aucun argument n’est soulevé pour justifier l’intervention volontaire de la société [V] conseil investissement qui était partie principale, en tant que demanderesse, en première instance et qui a, en cette qualité, interjeté appel.

Il n’y a donc pas lieu d’examiner cette intervention qui en réalité n’en est pas une.

Il sera pris acte en revanche que M. [V] [J] qui était en demande, en tant que personne physique, en première instance, n’est pas appelant et n’a pas non plus été intimé’de sorte que le jugement est devenu irrévocable à son égard.

Sur le défaut de qualité à agir de la société [V] conseil investissement

L »article 122 du code de procédure civile dispose que « Constitue une fin de non-recevoir tout moyen qui tend à faire déclarer l’adversaire irrecevable en sa demande, sans examen au fond, pour défaut de droit d’agir, tel le défaut de qualité ».

L’article 1842 du code civil prévoit que « les sociétés jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation ».

L’article 1330 du code civil prévoit que « la novation ne se présume pas ; la volonté de l’opérer doit résulter clairement de l’acte ».

En l’espèce, il est constant que la créance de l’entreprise individuelle [V] [J] est née courant 2019 et est fondée sur un acte intitulé « Reconnaissance de commission et honoraire » en date du 12 juin 2019 conclu entre d’une part la SCI [M] et d’autre part le cabinet d’affaires [V] [J] conseil constitué sous forme d’entreprise individuelle.

Il est donc incontestable que la créance litigieuse est née au cours de l’année 2019 et qu’à cette date l’activité du créancier était exercée sous la forme d’une entreprise individuelle, laquelle ne constituait pas une personne morale distincte de l’entrepreneur.

La société [V] conseil investissement, qui n’a été immatriculée que le 25 février 2022 selon l’extrait K bis édité le 2 janvier 2024, n’existait donc pas juridiquement à la date de naissance de la créance.

Dès lors, cette créance [M] était nécessairement détenue à l’origine par M. [J], entrepreneur individuel, seul titulaire des droits de l’activité exercée à cette époque ; lorsque l’entreprise individuelle a cessé son activité le 31 décembre 2021, la société [V] conseil investissement n’avait pas été créée ’puisqu’elle l’a été postérieurement à la cessation de l’entreprise individuelle.

À cette époque, la réforme du 14 février 2022 entrée en vigueur le 15 mai 2022 n’était pas applicable et la créance « de M. [J] » ne pouvait donc être transmise à la société [V] conseil investissement que par un acte juridique express tel qu’un apport, une cession de créance ou par novation.

Or en l’espèce aucun acte d’apport ou de cession de créance n’est versé aux débats ni même invoqué pas plus qu’il n’est justifié d’un accord express de la SCI [M] à une novation.

Les arguments de la société [V] conseil investissement sont inopérants en ce que la poursuite d’une activité similaire -le conseil-, la même identité de dirigeant -M. [V] [J]-, la reprise de la clientèle et des relations commerciales, sont insuffisants à caractériser un transfert de créances en l’absence de tout acte juridique de transmission.

Cette apparence de continuité économique ne peut suppléer l’absence de fondement juridique à la transmission des créances.

La société [V] conseil investissement ne justifie donc pas être devenue titulaire de la créance concernant la SCI [M] et ne dispose donc pas de la qualité pour agir en recouvrement de celle-ci.

L’action de la société [V] conseil investissement doit donc être déclarée irrecevable et le jugement de première instance confirmé.

Sur les dépens et frais irrépétibles

Le sort des dépens et frais irrépétibles de première instance sera confirmé.

La société [V] conseil investissement succombante sera condamnée aux dépens et à régler une somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles à la SCI [M].
PAR CES MOTIFS

LA COUR,

Statuant par arrêt contradictoire rendu en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu le 16 décembre 2024 par le tribunal judiciaire de Paris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Déboute la société [V] conseil investissement de l’ensemble de ses demandes ;

Condamne la société [V] conseil investissement à régler à la SCI [M] la somme de 2 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Laisse à la charge de la société [V] conseil investissement les dépens d’appel.

La greffière La présidente