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Clôture de liquidation judiciaire : insuffisance d’actif ou extinction du passif ? – Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/04136

Décision analysée : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/04136
Thématiques : Liquidation judiciaire — Insuffisance d’actif

📘 L’essentiel

La clôture d’une procédure de liquidation judiciaire peut être prononcée pour insuffisance d’actif ou pour extinction du passif. Selon l’, la clôture est possible lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible par l’insuffisance de l’actif. Toutefois, il est impératif que le liquidateur ait réalisé la répartition des actifs avant de demander la clôture. La cour a infirmé le jugement qui avait prononcé la clôture pour insuffisance d’actif, considérant que la liquidation n’était pas impossible..


Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/04136

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/04136

Le 23 février 2022, la société Act R Sécurité a été placée en redressement judiciaire, suivi le 13 mai 2022 par une liquidation judiciaire simplifiée, avec désignation d’un liquidateur. Le tribunal de commerce de Rennes a ensuite convoqué les parties pour clore la procédure de liquidation. Par un jugement du 23 juin 2025, le tribunal a déclaré la clôture de la liquidation pour insuffisance d’actif, ordonnant au liquidateur de déposer un compte-rendu de fin de mission dans un délai de deux mois. Il a également précisé que le greffier devait adresser un compte détaillé des émoluments et frais, et a maintenu le juge-commissaire dans ses fonctions jusqu’à l’approbation du rapport.

La société Act R Sécurité a interjeté appel le 18 juillet 2025, avec des conclusions finales déposées respectivement le 3 décembre 2025 et le 13 novembre 2025 par le liquidateur. L’ordonnance de clôture a été rendue le 18 décembre 2025, et les parties ont été invitées à justifier la répartition des actifs. Les observations ont été faites par le liquidateur et la société Act R Sécurité.

La société Act R Sécurité a demandé à la cour d’infirmer le jugement, arguant qu’il ne devrait pas y avoir de clôture pour insuffisance d’actif, mais pour extinction du passif. En revanche, le liquidateur a soutenu l’irrecevabilité des demandes de la société Act R Sécurité et a demandé la confirmation du jugement initial.

Le tribunal a constaté que l’insuffisance d’actif était établie, mais a également noté qu’il restait des actifs disponibles pour poursuivre la répartition entre les créanciers. En conséquence, la cour a décidé d’infirmer le jugement et de maintenir la procédure de liquidation ouverte, tout en déclarant irrecevables les demandes contre le dirigeant de la société. Les dépens d’appel ont été pris en frais privilégiés de la procédure collective.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ?

La clôture de la liquidation judiciaire peut être prononcée lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, conformément à l’. Cet article stipule que le tribunal peut prononcer la clôture si le liquidateur ne dispose plus de passif exigible ou si la poursuite des opérations est disproportionnée par rapport aux difficultés de réalisation des actifs résiduels.

Quelles sont les conditions de la répartition des actifs dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?

Selon l’, le montant de l’actif, après déduction des frais et dépens de la liquidation, doit être réparti entre tous les créanciers au marc le franc de leurs créances admises. L’article L644-4 précise que, dans le cadre d’une liquidation judiciaire simplifiée, le liquidateur doit établir des propositions de répartition après la vérification et l’admission des créances, et que cette répartition doit être réalisée avant de demander la clôture de la liquidation.

Quelle est la portée des observations du liquidateur sur la répartition des actifs ?

Les observations du liquidateur sur la répartition des actifs sont déterminantes pour la poursuite des opérations de liquidation. Si le liquidateur dispose d’un solde positif et qu’il n’existe aucun actif résiduel, cela établit l’insuffisance d’actif. Toutefois, si des actifs sont disponibles, même après provision des frais de procédure, cela permet de poursuivre les opérations de répartition entre les créanciers.

Quels sont les effets de la clôture de la liquidation judiciaire sur l’interdiction bancaire du débiteur ?

Conformément aux articles et du code de commerce, la clôture de la liquidation judiciaire suspend les effets de l’interdiction bancaire du débiteur. Cela signifie que, dès que la liquidation est clôturée, les mesures d’interdiction bancaire ne s’appliquent plus.

Quelle est la procédure à suivre pour la clôture de la liquidation judiciaire ?

La procédure de clôture de la liquidation judiciaire doit respecter les dispositions de l’, qui impose au liquidateur de déposer un compte-rendu de fin de mission dans les deux mois suivant l’achèvement de sa mission. Ce compte-rendu doit être approuvé par le juge-commissaire, conformément à l’article R641-13, avant que la clôture puisse être prononcée.

Quels sont les critères d’irrecevabilité des demandes dans le cadre de la liquidation judiciaire ?

Les demandes peuvent être déclarées irrecevables si elles ne respectent pas les conditions de recevabilité prévues par le code de commerce. Dans le cas présent, les demandes formées contre un dirigeant qui n’est pas partie à l’instance ont été déclarées irrecevables, car elles ne peuvent pas être examinées dans le cadre de la procédure collective en cours.

🔎 Références