Cautionnement disproportionné : comment contester efficacement l’engagement ? – Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/02877

Décision analysée : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/02877
Thématiques : Cautionnement — Cautionnement disproportionné

📘 L’essentiel

La nullité des actes de cautionnement peut être invoquée en raison de l’absence de mention manuscrite conforme, notamment concernant la durée de l’engagement. L’omission de l’indication de la durée entraîne la nullité. Si la durée est clairement indiquée, la demande de nullité sera rejetée. Concernant la disproportion manifeste de l’engagement, la caution doit prouver cette disproportion au moment de la conclusion. En l’absence de preuves suffisantes, la cour rejettera la demande. La banque doit s’assurer que l’engagement est adapté aux capacités financières de la caution..


Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/02877

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, RG n° 25/02877

Le 7 mars 2016, une société a contracté un prêt professionnel de 125.000 euros auprès d’une institution financière, avec un dirigeant de la société se portant caution solidaire jusqu’à 50.000 euros. Le même jour, un contrat de crédit de trésorerie de 50.000 euros a été souscrit, avec le même dirigeant se portant caution jusqu’à 65.000 euros. En décembre 2019, la société a été placée en liquidation judiciaire, entraînant la déclaration de créance par l’institution financière en février 2020.

Le dirigeant a été mis en demeure à plusieurs reprises d’honorer ses engagements de caution, mais a contesté la validité de ces mises en demeure, arguant qu’il n’habitait pas à l’adresse indiquée. En novembre 2023, l’institution financière a assigné le dirigeant en paiement. Le tribunal de commerce a rendu un jugement en avril 2025, déboutant le dirigeant de ses demandes de nullité des actes de cautionnement et de responsabilité contre l’institution financière, tout en le condamnant à payer des sommes au titre des deux prêts.

Le dirigeant a interjeté appel, demandant l’infirmation du jugement et la nullité des actes de cautionnement, tout en contestant la proportionnalité de son engagement par rapport à ses biens et revenus. Il a également soulevé des arguments concernant l’absence de renégociation de son engagement suite à un changement de contrôle de la société, ainsi que l’inexigibilité de la demande de l’institution financière en raison de la non-clôture du compte courant de la société.

La cour a examiné les arguments du dirigeant, notamment sur la nullité des actes de cautionnement et la disproportion manifeste de son engagement. Elle a conclu que les engagements étaient valides et proportionnés, rejetant les demandes de nullité et confirmant la condamnation du dirigeant à payer les sommes dues, avec intérêts au taux légal.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le formalisme requis pour la validité d’un acte de cautionnement ?

L’article L 341-2 du code de la consommation, dans sa rédaction en vigueur du 5 février 2004 au 1er juillet 2016, dispose que :

 » Toute personne physique qui s’engage par acte sous seing privé en qualité de caution envers un créancier professionnel doit, à peine de nullité de son engagement, faire précéder sa signature de la mention manuscrite suivante, et uniquement de celle-ci : ’En me portant caution de X…, dans la limite de la somme de … couvrant le paiement du principal, des intérêts et, le cas échéant, des pénalités ou intérêts de retard et pour la durée de …, je m’engage à rembourser au prêteur les sommes dues sur mes revenus et mes biens si X… n’y satisfait pas lui-même.’  »

L’omission de l’indication de la durée du cautionnement dans la mention manuscrite est sanctionnée par la nullité du cautionnement, même si cette indication figure dans la partie dactylographiée. En l’espèce, les durées des cautionnements ont été correctement indiquées dans la mention manuscrite, ce qui conduit à rejeter la demande en nullité des actes de cautionnement.

Quels sont les critères pour établir la disproportion manifeste d’un engagement de caution ?

L’article L 341-4 du code de la consommation, dans sa rédaction en vigueur du 5 août 2003 au 1er juillet 2016, prévoit que :

 » Un créancier professionnel ne peut se prévaloir d’un contrat de cautionnement conclu par une personne physique dont l’engagement était, lors de sa conclusion, manifestement disproportionné à ses biens et revenus, à moins que le patrimoine de cette caution, au moment où celle-ci est appelée, ne lui permette de faire face à son obligation. »

La charge de prouver la disproportion manifeste pèse sur la caution. Pour apprécier le caractère disproportionné d’un cautionnement, les juges doivent prendre en considération l’endettement global de la caution, y compris les cautionnements précédemment souscrits. En l’espèce, M. [X] n’a pas prouvé la disproportion manifeste de son engagement, ce qui conduit à rejeter sa demande.

Quelle est la portée de l’obligation de mise en garde du créancier envers la caution ?

La mise en garde est requise lorsque la caution est profane et que l’engagement n’est pas adapté à ses capacités financières. Le créancier doit prouver que la caution était avertie. En l’espèce, M. [X] était dirigeant de la société cautionnée et avait déjà souscrit un engagement de caution, ce qui le qualifie de caution avertie. Il n’a pas démontré que le Crédit Agricole détenait des informations qu’il ignorait, ce qui conduit à conclure qu’aucun manquement au devoir de mise en garde n’est établi.

Quelles sont les conséquences d’un changement de contrôle sur les engagements de caution ?

La cessation des fonctions de gérant de la société cautionnée n’entraîne pas automatiquement la libération de la caution, sauf si cette condition était déterminante de son engagement. En l’espèce, M. [X] n’a pas démontré que ses fonctions étaient la condition déterminante de son engagement. De plus, le changement de gouvernance n’a pas aggravé l’engagement de caution, ce qui conduit à rejeter la demande de nullité.

Quelle est la nature de l’obligation d’information annuelle de la caution par le créancier ?

L’article L 313-22 du code monétaire et financier, dans sa rédaction en vigueur du 1er janvier 2014 au 11 décembre 2016, impose aux établissements de crédit d’informer annuellement la caution du montant du principal et des intérêts restant dus. Le défaut d’accomplissement de cette obligation entraîne la déchéance des intérêts échus. En l’espèce, le Crédit Agricole a produit des preuves d’envoi des lettres d’information, mais la vérification de la présence de M. [X] sur les fichiers de destinataires n’est pas établie pour certaines années, ce qui conduit à la déchéance des intérêts contractuels.

Quels sont les critères pour apprécier la responsabilité d’un créancier pour soutien abusif ?

L’ stipule que les créanciers ne peuvent être tenus responsables des préjudices subis du fait des concours consentis, sauf en cas de fraude, d’immixtion dans la gestion du débiteur ou de garanties disproportionnées. En l’espèce, le soutien apporté par le Crédit Agricole n’est pas considéré comme abusif, car les garanties prises ne sont pas excessives et M. [X] est une caution avertie, ce qui conduit à rejeter sa demande de responsabilité.

Quelle est la procédure à suivre pour contester une déclaration de créance ?

Les contestations de la validité d’une déclaration de créance doivent être adressées au juge commissaire. La cour d’appel, saisie dans le cadre d’une instance au fond, n’a pas le pouvoir d’examiner une telle contestation. En l’espèce, le Crédit Agricole a justifié avoir déclaré ses créances, et M. [X] ne peut pas contester cette déclaration devant la cour d’appel, ce qui conduit à rejeter sa demande.

Quelles sont les conséquences de l’absence de clôture d’un compte courant sur l’exigibilité d’une créance ?

L’absence de clôture d’un compte courant n’affecte pas l’exigibilité d’une créance portant sur un prêt. En l’espèce, le contrat de prêt de trésorerie a été convenu pour 84 mois, période qui s’est achevée, rendant les sommes dues exigibles. La demande d’inexigibilité soulevée par M. [X] est donc rejetée.

🔎 Références