La cession d’un fonds de commerce n’inclut pas nécessairement les contrats de distribution sélective et les licences de marque, sauf mention expresse. Cette situation souligne l’importance d’une rédaction précise des actes de cession pour garantir la clarté des éléments transférés et le respect des engagements contractuels.
En 2018, un tribunal a arrêté le plan de cession des actifs de la société Jeva-[R] à une autre société, la société Chateaubriant Investissement, qui a ensuite été liquidée. Les actifs de cette dernière ont été cédés à la société L’Atelier charentaises en 2020. En 2021, les sociétés Lagarde et Adl ont assigné la société L’Atelier charentaises pour qu’elle respecte les contrats de licence de marque et de distribution signés en 2016.
La cour d’appel a jugé que les contrats de licence et de distribution n’avaient pas été transférés à la société L’Atelier charentaises, ce qui a conduit à un rejet de la demande de paiement de la société Lagarde. Les sociétés Adl et Lagarde ont contesté cette décision, arguant que la cession d’une marque entraîne automatiquement le transfert des contrats associés.
La Cour de cassation a confirmé l’arrêt de la cour d’appel, précisant que la cession d’un fonds de commerce n’inclut pas nécessairement le transfert des contrats de distribution ou de licence, sauf stipulation contraire. Elle a ainsi rejeté le pourvoi et condamné les sociétés Lagarde et Adl aux dépens, tout en leur ordonnant de verser une somme à la société L’Atelier charentaises et aux autres défendeurs.
Cette décision de la Cour de cassation a des conséquences significatives pour toutes les parties impliquées. Le cessionnaire du fonds de commerce doit être vigilant quant aux éléments inclus dans la cession, tandis que les sociétés cédantes doivent s’assurer que leurs droits sont clairement définis pour éviter des litiges futurs. Les praticiens doivent également veiller à la rédaction précise des contrats pour éviter toute ambiguïté.
La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.
La cour d’appel a retenu que les parties ont expressément entendu faire de ce contrat et de la licence d’exploitation des marques un « ensemble indivisible ». L’arrêt a également constaté que les contrats en cause ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits par le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce.
La cour a déduit que la cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution sélective, ce qui a conduit à la conclusion que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait elle-même être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce intervenue au profit de la société L’Atelier charentaises.
Les articles invoqués sont les suivants :
– Article 1194 du Code civil : « Les contrats doivent être exécutés de bonne foi. »
– Article 1719 du Code civil : « Le bail est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’un bien, pour un temps et moyennant un prix. »
– Article 1743 du Code civil : « Le bail est un contrat par lequel l’une des parties s’oblige à faire jouir l’autre d’un bien, pour un temps et moyennant un prix. »
– Article 714-1 du Code de la propriété intellectuelle : « La cession d’une marque ne peut être effectuée que par écrit. »
La cour a condamné les sociétés Lagarde et Adl aux dépens et a rejeté la demande formée par ces sociétés en application de l’article 700 du Code de procédure civile, les condamnant à payer à la société L’Atelier charentaises, ainsi qu’à M. [R] et M. [J], la somme globale de 3 000 euros.
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
COMM. RM COUR DE CASSATION ______________________
Arrêt du 18 février 2026
Rejet
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 83 F-B
Pourvoi n° R 23-23.681
R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 FÉVRIER 2026
1°/ la société Adl, société à responsabilité limitée,
2°/ la société Lagarde, société par actions simplifiée,
toutes deux ayant leur siège [Adresse 2] ont formé le pourvoi n° R 23-23.681 contre l’arrêt rendu le 28 novembre 2023 par la cour d’appel de Bordeaux (4e chambre civile), dans le litige les opposant :
1°/ à M. [Y] [R], domicilié [Adresse 4],
2°/ à M. [U] [J], domicilié [Adresse 1],
3°/ à la société L’Atelier charentaises, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3], défendeurs à la cassation.
Les demanderesses invoquent, à l’appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.
Le dossier a été communiqué au procureur général.
Sur le rapport de Mme Sabotier, conseillère, les observations de la SARL Corlay, avocat des sociétés Adl et Lagarde, de la SCP Melka-Prigent-Drusch, avocat de M. [R], de M. [J], et de la société L’Atelier charentaises, après débats en l’audience publique du 6 janvier 2026 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Sabotier, conseillère rapporteure, M. Mollard, conseiller doyen, et Mme Labat, greffière de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Faits et procédure
1. Selon l’arrêt attaqué (Bordeaux, 28 novembre 2023), la société Jeva-[R], spécialisée dans la fabrication d’articles chaussants (charentaises), était titulaire de diverses marques.
2. La société Lagarde est spécialisée dans la commercialisation d’articles chaussants.
3. Le 14 décembre 2016, les consorts [R] ont cédé à la société Adl la totalité des actions qu’ils détenaient dans le capital de la société Lagarde. Le même jour, la société Jeva-[R] a concédé ses marques en licence à la société Lagarde et lui a confié la distribution de ses produits, lui conférant la qualité de « distributeur agréé ».
4. Le 18 mai 2018, un tribunal de commerce a arrêté le plan de cession des actifs de la société Jeva-[R] à la société Chateaubriant Investissement, aux droits de laquelle est venue la société Manufacture charentaise.
5. Le 15 novembre 2019, la société Manufacture charentaise a été mise en liquidation et, le 27 mai 2020, ses actifs ont été cédés à une société L’Atelier charentaises.
6. Le 29 novembre 2021, les sociétés Lagarde et Adl ont assigné la société L’Atelier charentaises aux fins, notamment, qu’il lui soit enjoint de respecter les termes des contrats de licence de marque et de distribution sélective du 14 décembre 2016.
Examen du moyen
Enoncé du moyen
7. Les sociétés Lagarde et Adl font grief à l’arrêt de dire que les contrats de licence de marque et de distribution sélective du 14 décembre 2016 n’ont pas été transférés à la société L’Atelier charentaises et qu’ils ne sont pas opposables à cette société, ni à MM. [Y] [R] et [U] [J], de dire que la société L’Atelier charentaises n’a pas engagé sa responsabilité contractuelle au titre des contrats de licence de marque et de distribution sélective du 14 décembre 2016 et, en conséquence, de rejeter la demande en paiement de la société Lagarde à l’encontre de la société L’Atelier charentaises au titre du non-respect des contrats de licence de marque et de distribution, outre frais irrépétibles et dépens, alors :
« 1°/ que la cession d’une marque, assimilable à une vente, opère nécessairement transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire et qui s’assimile à un bail ; que le cessionnaire, nouveau propriétaire, doit garantir la jouissance paisible de la marque donnée en licence ; qu’en considérant que le licencié ne pouvait se prévaloir à l’encontre du cessionnaire, nouveau propriétaire, du contrat de licence aux motifs que ce contrat de licence était indivisible du contrat de distribution qui ne se trouvait pas cédé de plein droit avec le contrat de cession de marque, la cour d’appel a violé les articles 1194, 1719 et 1743 du code civil ensemble l’article 714-1 du code de la propriété intellectuelle ;
2°/ que la cession d’une marque, assimilable à une vente, opère nécessairement transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire et qui s’assimile à un bail ; que le cessionnaire, nouveau propriétaire, doit garantir la jouissance paisible de la marque donnée en licence ; qu’en considérant que le licencié ne pouvait se prévaloir à l’encontre du cessionnaire, nouveau propriétaire, du contrat de licence aux motifs qu’il ne figurait pas expressément sur la description figurant sur le site Interenchère, qui ne visait que les actifs corporels et incorporels (ce qui incluait les noms et marques) », sans mentionner expressément les contrats de licence de marque, la cour d’appel a violé les articles 1194, 1719 et 1743 du code civil, ensemble l’article 714-1 du code de la propriété intellectuelle ;
3°/ que la cession d’une marque, assimilable à une vente, opère nécessairement transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire et qui s’assimile à un bail ; que le cessionnaire, nouveau propriétaire, doit garantir la jouissance paisible de la marque donnée en licence ; qu’en considérant que le licencié ne pouvait se prévaloir à l’encontre du cessionnaire, nouveau propriétaire, du contrat de licence aux motifs inopérants qu’il s’agit d’un contrat conclu intuitu personae, la cour d’appel a violé les articles 1194, 1719 et 1743 du code civil ensemble l’article 714-1 du code de la propriété intellectuelle ;
4°/ que le contrat de distribution est indivisible du contrat de licence de marque dès lors qu’il est conclu en considération de celui-ci ; que dès lors que le cessionnaire, nouveau propriétaire de la marque, doit au licencié de la marque la jouissance paisible de celle-ci, le contrat de distribution qui seul permet l’exercice de cette licence est nécessairement transmis avec celle-ci ; qu’en l’espèce, l’article 2 du contrat de distribution stipulait qu’il implique le droit pour le Distributeur d’utiliser pendant toute la durée de celui-ci, de façon précaire et uniquement pour l’objet du présent contrat » l’ensemble des marques commerciales identifiant les produits contractuels », le fournisseur s’engageant à prendre toutes les mesures nécessaires pour assurer pendant toute la durée du contrat, la protection de la marque, de l’enseigne et des signes distinctifs de façon notamment à pouvoir en conférer la jouissance paisible au distributeur » ; que la cour d’appel a constaté l’indivisibilité de ces deux contrats ; qu’en considérant cependant que cette indivisibilité empêchait la cession du contrat de licence de marque avec la cession de la marque et que le contrat de distribution ne pouvait lui-même être transmis, la cour d’appel a violé les articles 1103, 1193, 1194, 1719 et 1743 du code civil ensemble l’article 714-1 du code de la propriété intellectuelle. »
Réponse de la Cour
8. La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.
9. Après avoir énoncé que la cession du fonds de commerce n’avait pas entraîné de plein droit la cession du contrat de distribution sélective, l’arrêt retient que les parties ont expressément entendu faire de ce contrat et de la licence d’exploitation des marques un « ensemble indivisible ». L’arrêt relève encore que les contrats en cause ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits par le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce.
10. En l’état de ces énonciations et constatations, abstraction faite des motifs surabondants visés par la troisième branche, la cour d’appel, qui a fait ressortir que la cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution sélective, en a déduit à bon droit que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait elle-même être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce intervenue au profit de la société L’Atelier charentaises.
11. Le moyen n’est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne les sociétés Lagarde et Adl aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par les sociétés Lagarde et Adl et les condamne à payer à la société L’Atelier charentaises, M. [R] et M. [J] la somme globale de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-huit février deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
ECLI:FR:CCASS:2026:CO00083
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin — Thématiques associées : Cession de fonds de commerce — Cession de fonds de commerce — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 5 février 2026.