La Cour de cassation rappelle que la cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée doit impérativement être réalisée par acte authentique, conformément à l’article 931 du code civil. La nullité de l’action de l’associé résulte de la méconnaissance de cette exigence formelle.
L’acheteur a assigné les gérants successifs de la société, ainsi que la société elle-même, en responsabilité, invoquant des fautes de gestion. En 2014, la société Soprobat a été placée en redressement judiciaire, et un plan de cession a été homologué en 2015, avec un commissaire désigné pour superviser le processus. Un mandataire ad hoc a également été nommé pour représenter la société dans les instances judiciaires.
Le demandeur au pourvoi a contesté la décision de la cour d’appel qui avait rejeté une fin de non-recevoir soulevée par les gérants, arguant que l’acheteur n’avait pas la qualité d’associé en raison de la nullité de la cession des parts, qui n’avait pas été réalisée par acte authentique. La cour d’appel a cependant jugé que la cession pouvait être considérée comme valide, ce qui a conduit à la cassation partielle de l’arrêt.
La Cour de cassation a finalement déclaré irrecevable l’action de l’acheteur, condamnant ce dernier aux dépens et rejetant les demandes des autres parties. Cette décision souligne l’importance de la forme des actes de cession de parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitée.
Cette décision de la Cour de cassation a des conséquences significatives pour chaque partie impliquée dans le litige. Le demandeur, dont l’action a été déclarée irrecevable, doit faire face à des implications juridiques et financières, tandis que les autres parties peuvent bénéficier d’une clarification de leur statut et de leurs droits au sein de la société.
La Cour de cassation rappelle que, selon l’article 931 du code civil, les donations entre vifs de parts sociales d’une société à responsabilité limitée, qui ne sont pas des titres négociables, doivent être réalisées par acte authentique. En revanche, le don manuel n’a d’existence que par la tradition réelle effectuée dans des conditions assurant la dépossession définitive et irrévocable du donateur. Ainsi, les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.
La Cour de cassation a statué que la cour d’appel a violé les articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce en considérant que le demandeur avait acquis la qualité d’associé de la société à la suite d’une cession de parts sociales réalisée par acte sous seing privé. En effet, la nullité de la cession à titre gratuit des parts sociales à un acte non authentique entraîne l’irrecevabilité de l’action du demandeur.
Le demandeur au pourvoi n° Y 24-18.103 invoque deux moyens de cassation, tandis que le demandeur au pourvoi n° S 24-19.661 invoque également deux moyens. Le demandeur au pourvoi incident n° Y 24-18.103 et le demandeur au pourvoi incident n° S 24-19.661 invoquent chacun un moyen de cassation. Les moyens portent sur la qualité à agir et la validité de la cession des parts sociales.
La cassation prononcée par la Cour de cassation n’implique pas qu’il soit à nouveau statué sur le fond. Elle annule l’arrêt de la cour d’appel, sauf en ce qu’il déclare recevables les interventions de certains intervenants, et déclare irrecevable l’action du demandeur. La Cour condamne également le demandeur aux dépens.
La Cour de cassation a retenu que la cour d’appel a commis une erreur en considérant que les parts sociales pouvaient faire l’objet d’un don manuel, ce qui a conduit à la conclusion que le demandeur avait la qualité d’associé. En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes applicables, entraînant la cassation de sa décision.
RÉPUBLIQUE FRANCAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS
LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, a rendu l’arrêt suivant :
COMM. HM COUR DE CASSATION
______________________
Arrêt du 11 février 2026
Cassation partielle sans renvoi
M. VIGNEAU, président
Arrêt n° 72 F-B
Pourvois n° Y 24-18.103 S 24-19.661
JONCTION
R É P U B L I Q E F R A N Ç A I S E
_________________________
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
_________________________
ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026
I- M. [B] [Y], domicilié, [Localité 3], a formé le pourvoi n° Y 24-18.103 contre l’arrêt n° RG 14/00643 rendu le 11 avril 2024 par la cour d’appel de Papeete (chambre commerciale), dans le litige l’opposant :
défendeurs à la cassation.
II- M. [D] [Y], a formé le pourvoi n° S 24-19.661 contre le même arrêt, dans le litige l’opposant :
défendeurs à la cassation.
M. [X] a formé un pourvoi incident sur les deux pourvois.
Le demandeur au pourvoi n° Y 24-18.103 invoque, à l’appui de son recours, deux moyens de cassation.
Le demandeur au pourvoi n° S 24-19.661 invoque, à l’appui de son recours, deux moyens de cassation.
Le demandeur au pourvoi incident n° Y 24-18.103 invoque, à l’appui de son recours, un moyen de cassation.
Le demandeur au pourvoi incident n° S 24-19.661 invoque, à l’appui de son recours, un moyen de cassation.
Les dossiers ont été communiqués au procureur général.
Sur le rapport de Mme Lefeuvre, conseillère référendaire, les observations de la SCP Bauer-Violas, Feschotte-Desbois et Sebagh, avocat de M. [B] [Y], de Me Bertrand, avocat de M. [X], ès qualités, de la SAS Boulloche, Colin, Stoclet et Associés, avocat de la société Soprobat et de M. [C], ès qualités, de la SAS Buk Lament-Robillot, avocat de M. [D] [Y], et l’avis de Mme Amouroux, avocate générale, après débats en l’audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Lefeuvre, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre, la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;
Jonction
1. En raison de leur connexité, les pourvois n° 24-19.661 et 24-18.103 sont joints.
Faits et procédure
2. Selon l’arrêt attaqué (Papette, 11 avril 2024), par un acte sous-seing privé du 18 février 2002, M. [D] [Y] a cédé, à titre gratuit, un certain nombre de parts composant le capital de la société à responsabilité limitée Soprobat à M. [A].
3. Invoquant des fautes commises par MM. [D] et [B] [Y] en leur qualité de gérants successifs de la société Soprobat, M. [A] les a assignés, ainsi que cette société, en responsabilité.
4. Le 25 août 2014, la société Soprobat a été mise en redressement judiciaire. Le 22 juin 2015, une offre de cession a été homologuée, M. [X] étant désigné en qualité de commissaire à l’exécution du plan.
5. Le 22 février 2021, M. [C] a été désigné en qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter la société Soprobat dans l’instance.
Examen des moyens
Sur le premier moyen, pris en sa première branche, du pourvoi principal n° 24-19.661
Énoncé du moyen
6. M. [D] [Y] fait grief à l’arrêt de rejeter sa fin de non-recevoir tenant au défaut de qualité à agir de M. [A], alors « que les donations entre vifs de parts sociales d’une société à responsabilité limitée, qui ne sont pas des titres négociables, ne peuvent faire l’objet d’un don manuel et doivent donc être réalisées par acte authentique ; que dès lors en retenant, pour considérer que M. [A] avait acquis la qualité d’associé de la société Soprobat, que, c’est vainement que M. [Y] invoque la nullité de la cession à titre gratuit des parts sociales de la société Soprobat à M. [A] ayant uniquement donné lieu à un acte sous seing privé en date du 18 février 2002, dans la mesure où aucune disposition légale ou des statuts n’impose que la cession des parts sociales soit faite à titre onéreux et où elle peut faire l’objet d’un don manuel, la cour d’appel a violé l’article 931 du code civil.
Réponse de la Cour
Vu les articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce :
7. Il résulte du premier de ces textes que si tous les actes portant donation entre vifs doivent, à peine de nullité, être passés devant notaire, il est fait exception en cas de don manuel, lequel n’a d’existence que par la tradition réelle que fait le donateur de la chose donnée, effectuée dans des conditions telles qu’elle assure la dépossession définitive et irrévocable de celui-ci.
8. Selon le second, les parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent être représentées par des titres négociables.
9. Il en résulte que les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.
10. Pour rejeter la fin de non-recevoir soulevée par MM. [D] et [B] [Y] tenant au défaut de qualité à agir de M. [A], l’arrêt retient que les parts sociales peuvent faire l’objet d’un don manuel et que les parts cédées par M. [D] [Y] à M. [A] ont été transmises par l’exercice des droits sociaux correspondants, ce dont il déduit que M. [A] a la qualité d’associé de la société Soprobat.
11. En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes susvisés.
Portée et conséquences de la cassation
12. Après avis donné aux parties, conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, il est fait application des articles L. 411-3, alinéa 1, du code de l’organisation judiciaire et 627 du code de procédure civile.
13. La cassation prononcée n’implique pas, en effet, qu’il soit à nouveau statué sur le fond.
PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :
CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il déclare recevables les interventions de M. [X], en sa qualité de représentant des créanciers et de commissaire à l’exécution du plan de cession de la société Soprobat, et de M. [C], en sa qualité de mandataire ad hoc aux fins de représenter cette société, l’arrêt rendu le 11 avril 2024, entre les parties, par la cour d’appel de Papeete ;
Dit n’y avoir lieu à renvoi ;
Déclare irrecevable l’action de M. [A] ;
Condamne M. [A] aux dépens ;
En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [X], en sa qualité de commissaire à l’exécution du plan de cession de la société Soprobat et la demande formée par M. [C], en sa qualité de mandataire ad hoc de la société Soprobat, et condamne M. [A] à payer à M. [D] [Y] et à M. [B] [Y], chacun, la somme de 2 000 euros ;
Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.
ECLI:FR:CCASS:2026:CO00072
🇫🇷 Point juridique LegalPlanet.pro rédigé à partir de cette décision de justice Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 février 2026, 24-18.103 24-19.661, Publié au bulletin — Thématiques associées : Cession de fonds de commerce — Cession de parts sociales — Paternité des données brutes : Ministère de la justice — Licence Open Data — Date de dernière mise à jour des données réutilisées 5 février 2026.