Cession de marque et contrats de licence : conditions de transfert et opposabilité – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin.

📘 L’Essentiel

La cession d’un fonds de commerce n’entraîne pas automatiquement la cession des contrats de distribution sélective et des licences de marque, sauf stipulation contraire. La cour d’appel a retenu que les parties avaient convenu de l’indivisibilité du contrat de distribution et de la licence d’exploitation des marques. Cette indivisibilité empêche la cession de la licence sans la cession du contrat de distribution. Il est crucial de vérifier les termes de l’acte de cession pour s’assurer que tous les éléments souhaités sont inclus.. Consulter la source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

🏛️ Jurisprudence

Dans cette affaire, les sociétés Adl et Lagarde ont formé un pourvoi contre un arrêt de la cour d’appel de Bordeaux concernant des contrats de licence de marque et de distribution. Les faits remontent à 2016, lorsque des consorts ont cédé leurs actions dans la société Lagarde à la société Adl. Ce même jour, la société Jeva, spécialisée dans la fabrication d’articles chaussants, a accordé une licence de ses marques à la société Lagarde, qui est devenue son distributeur agréé.

En 2018, un tribunal a approuvé le plan de cession des actifs de la société Jeva à une autre société, Chateaubriant Investissement, qui a ensuite été mise en liquidation en 2019. Les actifs de cette dernière ont été cédés à la société L’Atelier charentaises en 2020. En 2021, les sociétés Adl et Lagarde ont assigné L’Atelier charentaises pour qu’elle respecte les termes des contrats de licence et de distribution.

La cour d’appel a jugé que les contrats de licence et de distribution n’avaient pas été transférés à L’Atelier charentaises, ce qui a conduit à un rejet de la demande de paiement de la société Lagarde. Les sociétés Adl et Lagarde ont contesté cette décision, arguant que la cession d’une marque entraîne automatiquement le transfert des contrats de licence associés.

La Cour de cassation a confirmé l’arrêt de la cour d’appel, précisant que la cession d’un fonds de commerce n’inclut pas nécessairement la cession des contrats de distribution ou de licence, sauf stipulation contraire. Elle a souligné que les parties avaient convenu de l’indivisibilité des contrats en question et que ceux-ci n’étaient pas inclus dans la cession des actifs. En conséquence, le pourvoi a été rejeté, et les sociétés Adl et Lagarde ont été condamnées aux dépens.. Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 18 février 2026, 23-23.681, Publié au bulletin

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession d’un contrat de licence de marque ?

La cession d’un fonds de commerce qui comprend la cession de la propriété des droits sur des marques n’emporte pas, sauf stipulation contraire de l’acte de cession, cession du contrat de distribution sélective des produits revêtus de ces marques, ni, en cas d’indivisibilité de ce contrat et d’une licence d’exploitation desdites marques, la cession de cette licence.

Quels articles du Code civil sont cités pour justifier la décision sur la cession de la licence de marque ?

Les articles cités sont les articles 1194, 1719 et 1743 du Code civil. L’article 1194 stipule que les contrats doivent être exécutés de bonne foi. L’article 1719 définit les obligations du bailleur, et l’article 1743 traite de la résiliation du contrat de bail. Ces articles sont mobilisés pour soutenir que la cession d’une marque, assimilable à une vente, n’entraîne pas automatiquement le transfert du contrat de licence de marque qui lui est accessoire.

Quelle est la motivation de la Cour concernant l’indivisibilité des contrats de licence et de distribution ?

La Cour a retenu que les parties ont expressément entendu faire du contrat de distribution et de la licence d’exploitation des marques un « ensemble indivisible ». Elle a constaté que la cessionnaire du fonds de commerce n’avait pas consenti à la cession du contrat de distribution sélective, ce qui a conduit à la conclusion que la concession en licence, indivisible de ce contrat, ne pouvait être considérée comme incluse dans la cession du fonds de commerce.

Quels moyens ont été rejetés par la Cour et pourquoi ?

Les moyens ont été rejetés car la Cour a établi que la cession du fonds de commerce n’avait pas entraîné de plein droit la cession du contrat de distribution sélective. Elle a également noté que les contrats en cause ne figuraient pas parmi les éléments incorporels décrits dans le document d’information porté à la connaissance du dernier cessionnaire du fonds de commerce, ce qui a justifié le rejet des arguments des sociétés demanderesses.

Quelle est la décision de la Cour concernant les dépens et l’article 700 du Code de procédure civile ?

La Cour a condamné les sociétés demanderesses aux dépens et a rejeté leur demande formée en application de l’article 700 du Code de procédure civile, les condamnant à payer à la société défenderesse et aux autres intimés la somme globale de 3 000 euros.