Cession de parts sociales : conditions de validité et conséquences juridiques – Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 février 2026, 24-18.103, 24-19.661, Publié au bulletin

📘 L’Essentiel

La Cour de cassation rappelle que les donations de parts sociales d’une société à responsabilité limitée ne peuvent pas faire l’objet d’un don manuel, conformément à l’article 931 du code civil. Ces parts doivent être cédées par acte authentique. La cour d’appel a commis une erreur en considérant qu’une cession pouvait être réalisée par acte sous seing privé, entraînant la nullité de l’action de l’associé. La décision souligne l’importance de respecter ces formalités pour éviter la nullité des cessions.. Consulter la source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 février 2026, 24-18.103 24-19.661, Publié au bulletin

🏛️ Jurisprudence

Dans cette affaire, un demandeur a formé un pourvoi contre un arrêt rendu par la cour d’appel de Papeete, qui concernait un litige impliquant plusieurs parties, dont un ancien gérant de la société Soprobat, un autre gérant, un commissaire à l’exécution du plan de cession, un mandataire ad hoc et la société elle-même. Le litige a été initié par un acheteur qui avait acquis des parts de la société Soprobat par un acte sous seing privé en 2002, sans que cet acte soit authentifié par un notaire.

L’acheteur a assigné les gérants successifs de la société, ainsi que la société elle-même, en responsabilité, invoquant des fautes de gestion. En 2014, la société Soprobat a été placée en redressement judiciaire, et un plan de cession a été homologué en 2015, avec un commissaire désigné pour superviser le processus. Un mandataire ad hoc a également été nommé pour représenter la société dans les instances judiciaires.

Le demandeur au pourvoi a contesté la décision de la cour d’appel qui avait rejeté une fin de non-recevoir soulevée par les gérants, arguant que l’acheteur n’avait pas la qualité d’associé en raison de la nullité de la cession des parts, qui n’avait pas été réalisée par acte authentique. La cour d’appel a cependant jugé que la cession pouvait être considérée comme valide, ce qui a conduit à la cassation partielle de l’arrêt.

La Cour de cassation a finalement déclaré irrecevable l’action de l’acheteur, condamnant ce dernier aux dépens et rejetant les demandes des autres parties. Cette décision souligne l’importance de la forme des actes de cession de parts sociales dans les sociétés à responsabilité limitée.. Source : Cour de cassation, civile, Chambre commerciale, 11 février 2026, 24-18.103 24-19.661, Publié au bulletin

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la cession de parts sociales d’une société à responsabilité limitée ?

La Cour de cassation rappelle que, selon l’article 931 du code civil, les donations entre vifs de parts sociales d’une société à responsabilité limitée, qui ne sont pas des titres négociables, doivent être réalisées par acte authentique. En revanche, le don manuel n’a d’existence que par la tradition réelle effectuée dans des conditions assurant la dépossession définitive et irrévocable du donateur. Ainsi, les parts de sociétés à responsabilité limitée ne peuvent faire l’objet d’un don manuel.

Quelle est la condition de recevabilité relative à la qualité à agir du demandeur ?

La Cour de cassation a statué que la cour d’appel a violé les articles 931 du code civil et L. 223-12 du code de commerce en considérant que le demandeur avait acquis la qualité d’associé de la société à la suite d’une cession de parts sociales réalisée par acte sous seing privé. En effet, la nullité de la cession à titre gratuit des parts sociales à un acte non authentique entraîne l’irrecevabilité de l’action du demandeur.

Quels sont les moyens de cassation invoqués par le demandeur ?

Le demandeur au pourvoi n° Y 24-18.103 invoque deux moyens de cassation, tandis que le demandeur au pourvoi n° S 24-19.661 invoque également deux moyens. Le demandeur au pourvoi incident n° Y 24-18.103 et le demandeur au pourvoi incident n° S 24-19.661 invoquent chacun un moyen de cassation. Les moyens portent sur la qualité à agir et la validité de la cession des parts sociales.

Quelle est la portée de la cassation prononcée par la Cour de cassation ?

La cassation prononcée par la Cour de cassation n’implique pas qu’il soit à nouveau statué sur le fond. Elle annule l’arrêt de la cour d’appel, sauf en ce qu’il déclare recevables les interventions de certains intervenants, et déclare irrecevable l’action du demandeur. La Cour condamne également le demandeur aux dépens.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour justifier la décision ?

La Cour de cassation a retenu que la cour d’appel a commis une erreur en considérant que les parts sociales pouvaient faire l’objet d’un don manuel, ce qui a conduit à la conclusion que le demandeur avait la qualité d’associé. En statuant ainsi, la cour d’appel a violé les textes applicables, entraînant la cassation de sa décision.