Rachat d’actions : contestations sérieuses et compensation entre parties.

ARRÊT N°

NLG

ORIGINE : DECISION du Président du TC de CAEN en date du 06 Mars 2025

RG n°2024 004061

COUR D’APPEL DE CAEN

DEUXIEME CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRÊT DU 19 FEVRIER 2026

APPELANTE :

S.A.S. A2L HABITAT

N° SIRET : 818 970 576

[Adresse 1]

[Localité 1]

prise en la personne de son représentant légal

Représentée et assistée par Me Sylvain NAVIAUX, avocat au barreau de LISIEUX

INTIMES :

Madame [I] [Y] ayant-droit de M. [B] [Y]

née le 30 Novembre 1984 à [Localité 2]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Monsieur [K] [Y] ayant-droit de M. [B] [Y]

né le 27 Mai 1987 à [Localité 2]

[Adresse 3]

[Localité 4]

Monsieur [W] [L] [V] [Y] ayant-droit de M. [B] [Y]

né le 07 Juillet 1994 à [Localité 2]

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentés et assistés par Me David DREUX, avocat au barreau de CAEN

DEBATS : A l’audience publique du 08 décembre 2025, sans opposition du ou des avocats, Mme LOUGUET, Conseillère, a entendu seule les plaidoiries et en a rendu compte à la cour dans son délibéré

GREFFIER : Mme FLEURY, greffière

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Mme MEURANT, Présidente de chambre,

Mme COURTADE, Conseillère,

Mme LOUGUET, Conseillère,

ARRET prononcé publiquement le 19 février 2026 à 14h00 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile et signé par Mme MEURANT, présidente, et Mme LE GALL, greffière
*

* *

FAITS ET PROCÉDURE :

La société A2L Habitat a pour objet la construction de maisons individuelles, la rénovation, l’extension de maisons individuelles, de bâtiments et d’immeubles collectifs, la vente en l’état futur d’achèvement, toutes opérations de promotion immobilière, la vente de tous produits se rapportant à l’habitat.

Monsieur [B] [Y] était président et associé de la dite société, tandis que Monsieur [A] et Madame [Q] en étaient directeurs généraux et associés.

Selon procès-verbal du 08 avril 2022, l’assemblé générale extraordinaire des associés de la société A2L Habitat a adopté la résolution aboutissant à une réduction du capital et au rachat par la société des actions détenues par Monsieur [Y] au prix de 42.000 euros payé suivant 10 mensualités de 4.200 euros chacune.

Selon ce même procès-verbal, Monsieur [Y] s’obligeait à démissionner de son mandat de président et devenait directeur général au côté de Madame [Q], tandis que Monsieur [A] était nommé président de la société en remplacement.

Après la levée des conditions suspensives, cette situation nouvelle était confirmée par un procès-verbal de délibération de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire en date du 17 mai 2022.

La société A2L Habitat a cessé de payer les mensualités après règlement de la cinquième échéance.

Par courrier du 26 février 2024, par la voie de son conseil, Monsieur [Y] mettait en demeure la société A2L Habitat de lui régler la somme de 21.000 euros au titre du rachat de ses actions ainsi que la somme de 44.188,94 euros correspondant au crédit de son compte courant.

Par courrier de son conseil du 14 avril 2024, la société A2L Habitat contestait devoir une telle somme, se prévalant d’une part, d’une attestation de son expert-comptable mentionnant une somme due à Monsieur [Y] de 31 588,94 euros, et opposant d’autre part, une compensation financière en raison de manquements de Monsieur [Y] ayant causé des préjudices financiers à la société.

Suivant acte en date du 13 juin 2024, Monsieur [B] [Y] a fait assigner la société A2L Habitat devant le président du tribunal de commerce de Caen, afin d’obtenir en référé sa condamnation, par provision, au paiement de la somme de 31.588,94 euros, outre les frais irrépétibles et les dépens.

Monsieur [B] [Y] est décédé le 28 juillet 2024.

Ses héritiers et enfants, à savoir Madame [I] [Y] et Messieurs [K] et [W] [Y] ont entendu poursuivre la présente procédure et sont intervenus volontairement à l’instance.

Par ordonnance du 6 mars 2025, le président du tribunal de commerce de Caen, statuant en la forme des référés, a :

– débouté la SAS A2L Habitat de l’ensemble de ses demandes,

– condamné la SAS A2L Habitat à payer à Madame [I] [Y] et Messieurs [K] et [W] [Y], venant aux droits de Monsieur [B] [Y], à titre de provision, la somme de 31 588,94 euros,

– condamné la SAS A2L Habitat à payer à Madame [I] [Y] et Messieurs [K] et [W] [Y], venant aux droits de Monsieur [B] [Y], la somme de 800 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamné la SAS A2L Habitat aux entiers dépens, en ce compris les frais de greffe,

– liquidé les frais de greffe à la somme de 87,15 euros, dont TVA 14,53 euros.

Par déclaration du 13 avril 2025, la société A2L Habitat a interjeté appel de cette décision, la critiquant en toutes ses dispositions.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 13 juillet 2025, l’appelante demande à la cour de :

– constater l’absence de motivation de l’ordonnance rendue,

– constater l’existence de contestations sérieuses et d’une procédure au fond en cours,

En conséquence,

– réformer l’ordonnance du 6 mars 2025, en ce qu’elle a :

* débouté la SAS A2L Habitat de l’ensemble de ses demandes,

* condamné la SAS A2L Habitat à payer à Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], venant aux droits de Monsieur [B] [Y], à titre de provision, la somme de 31.588,94 euros,

* condamné la SAS A2L Habitat à payer à Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], venant aux droits de Monsieur [B] [Y], la somme de 800 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

* condamné la SAS A2L Habitat aux entiers dépens, en ce compris les frais de greffe,

– débouter les consorts [Y] de l’ensemble de leurs demandes,

– condamner les consorts [Y] à payer à la SAS A2L Habitat la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– les condamner solidairement aux entiers dépens.

Par dernières conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 1er septembre 2025, Madame [I] [Y] et Messieurs [K] et [W] [Y] demandent à la cour de :

– confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance de référé rendue le 6 mars 2025 par le président du tribunal de commerce de Caen,

Y ajoutant,

– condamner la société A2L Habitat à payer à Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], venants aux droits de Monsieur [B] [Y], la somme de 2.500 euros au titre de l’arficle 700 du code de procédure civile,

– condamner la société A2L Habitat aux dépens d’appel.

L’ordonnance de clôture a été prononcée le 5 novembre 2025.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, il est expressément renvoyé aux écritures précitées conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.
MOTIFS

Sur la violation de l’article 455 du code de procédure civile

La société A2L Habitat demande de constater l’absence de motivation de l’ordonnance rendue et en conséquence de réformer celle-ci, considérant que le premier juge n’a pas assorti sa décision d’une véritable motivation, à défaut d’avoir précisé et analysé, même sommairement, les arguments développés et les pièces produites.

En réponse, les consorts [Y] font observer que l’ordonnance déférée a bien rappelé les contestations sérieuses soulevées par la société A2L Habitat, à savoir la mauvaise foi dans la négociation de la cession et l’existence de fautes commises par le dirigeant, et a mentionné dans ses motifs que l’action engagée au fond ne pouvait faire obstacle à la demande provisionnelle qu’ils avaient formulée.

Sur ce, la cour rappelle qu’aux termes de l’article 455 alinéa 1er du code de procédure civile, le jugement doit être motivé.

L’article 458 du même code précise :

’Ce qui est prescrit par les articles 447, 451, 454, en ce qui concerne la mention du nom des juges, 455 (alinéa 1er) et 456 (alinéas 1 et 2) doit être observé à peine de nullité.’

En l’espèce, force est de constater que la société A2L Habitat ne sollicite pas la nullité de la décision pour défaut de motivation mais la réformation de celle-ci, ce qui ne correspond pas à la sanction prévue.

Par conséquent, la société A2L Habitat sera déboutée de sa demande tendant à voir réformer l’ordonnance entreprise pour défaut de motivation.

Au surplus et en tout état de cause, pour faire droit à la demande en paiement provisionnelle des consorts [Y] à hauteur de 31.588,94 euros, le juge des référés a retenu :

– que l’existence de l’obligation en paiement de la somme principale de 21.000 euros au titre du solde du rachat des actions par la société A2L Habitat à Monsieur [Y] n’est pas contestable ;

– que concernant le surplus, soit la somme de 10.588,94 euros relative au compte courant d’associé, elle correspond aux dividendes versés à Monsieur [Y] et à une facture Bouygues, l’attestation du comptable de la société A2L Habitat produite confirmant que cette dernière reste redevable de ladite somme ;

– que l’action engagée par la société A2L Habitat devant le juge du fond afin d’obtenir une éventuelle condamnation de Monsieur [Y] à la réparation de potentiels préjudices économiques, et partant obtenir la compensation d’une prétendue créance, ne saurait sérieusement faire obstacle à la demande en paiement provisionnelle formée par Monsieur [Y].

Il en résulte que le premier juge a suffisamment expliqué les motifs de sa décision, alors que la loi ne prévoit pas la nécessité d’un examen exhaustif des pièces produites.

Sur l’existence de contestations sérieuses

Pour s’opposer à la demande de condamnation provisionnelle présentée par les consorts [Y], la société A2L Habitat invoque plusieurs contestations sérieuses, à savoir :

– les fautes commises par Monsieur [B] [Y] en qualité de président de la société A2L Habitat concernant d’une part l’engagement de celui-ci sur une durée irréaliste d’un chantier, et d’autre part sur les primes CEE (certificats d’économie d’énergie) dont les clients n’ont pu bénéficier malgré son engagement en ce sens ;

– la réticence dolosive de Monsieur [B] [Y] au jour de la signature de l’acte de cession, les fautes de celui-ci ainsi que les préjudices en découlant ayant été soigneusement occultés lors de la cession des actions en avril 2022.

Elle ajoute que l’action sur le fondement du dol et du vice caché est indépendante de la question des garanties contractuelles relatives à la consistance de l’actif ou du passif social, et qu’elle a saisi le tribunal de commerce au fond pour voir déclarer nul l’acte de cession du 08 avril 2022, avec comme conséquence le remboursement de la somme de 21.000 euros et la restitution des actions en indivision au profit des consorts [Y].

A l’inverse, ces derniers demandent de confirmer l’absence de contestations sérieuses de nature à faire obstacle à la condamnation provisionnelle sollicitée et accordée par le premier juge.

Ils font valoir à cette fin :

– que la somme de 31.588,94 euros accordée par le premier juge à titre de provision, et résultant d’une attestation de l’expert comptable de la société A2L Habitat, n’est pas contestée par cette dernière qui se contente de prétendre qu’elle détiendrait elle aussi une créance à l’encontre de la succession de Monsieur [Y] compte tenu des fautes que ce dernier aurait commises ;

– que les griefs de la société A2L Habitat à l’encontre de Monsieur [Y] ne sont pas de nature à remettre en cause la somme qui est due à ce dernier ;

– qu’en tout état de cause, l’acte de cession ne prévoit aucune garantie de passif de sorte que les associés de la société A2L Habitat ne peuvent prétendre que s’ils avaient été informés des fautes commises, ils n’auraient jamais acquis les parts sociales de Monsieur [Y] ;

– que par ailleurs, Monsieur [A] et Madame [Q] qui sont directeurs généraux de la société depuis 2016 sont présumés avoir connaissance de l’intégralité des actes et conventions passés ;

– que la production d’un tableau des prétendues pertes financières, qui n’est corroboré par aucun élément, n’est pas de nature à remettre en cause l’acte de cession ;

– qu’en tout état de cause, la faute alléguée n’est pas une faute détachable des fonctions que Monsieur [Y] exerçait, qui seule permettrait d’engager sa responsabilité personnelle, et que par conséquent, la société A2L Habitat ne justifie d’aucune créance à l’encontre de Monsieur [Y] qui permettrait de réduire la demande de celui-ci par compensation.

Sur ce, la cour rappelle qu’aux termes de l’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le juge des référés peut accorder une provision au créancier.

En l’espèce, il a été décidé, suivant procès-verbaux des délibérations de l’assemblée générale extraordinaire et ordinaire des 08 avril et 17 mai 2022, du rachat par la société A2L Habitat des 1.500 actions détenues par Monsieur [B] [Y] en vue de leur annulation, entraînant une diminution du capital social de 75.000 euros à 60.000 euros, et le remboursement à Monsieur [B] [Y] de la valeur desdites actions estimée à un prix de 42.000 euros payable en 10 mensualités, ainsi que de son compte courant d’associé.

La société A2L Habitat ne conteste pas devoir, en exécution de la cession de parts sociales, la somme de 31.588,94 euros aux consorts [Y], ayant droits de Monsieur [B] [Y], sur la base du bilan clos au 30 juin 2023, tel que cela ressort d’une attestation de son expert-comptable en date du 25 mars 2024 par laquelle cette somme se répartit comme suit:

– dividendes suivant AG du 19 janvier 2021 : 10.500 euros

– prix cession des parts : 42.000 euros

– remboursement achat parts : 5 remboursements

à 4.200 euros : – 21.000 euros

– facture Bouygues 20/06/2022 : 88,94 euros

Néanmoins, elle justifie que, par jugement du 12 janvier 2024, le tribunal judiciaire de Caen a notamment condamné la société A2L Habitat à régler à Monsieur et Madame [F] la somme de 14.477,72 euros au titre de la pénalité contractuelle de retard de livraison, alors qu’elle soutient que ce retard résulte d’une mauvaise appréciation par Monsieur [Y] de la durée nécessaire d’exécution du chantier évaluée contractuellement à 12 mois.

Par suite, cette somme de 14.477,72 euros est susceptible d’être mise à la charge de Monsieur [Y] à titre personnel si la juridiction du fond saisie considère que ce dernier a commis une faute détachable de ses fonctions compte tenu de sa particulière gravité, ce qui constituerait une créance réciproque de la société A2L Habitat envers Monsieur [Y] pouvant être compensée avec la créance de celui-ci envers la société A2L Habitat en exécution de la cession de ses parts sociales.

En outre, la société A2L Habitat produit des attestations de clients, Monsieur et Madame [O], et Monsieur et Madame [D], qui expliquent que Monsieur [B] [Y] leur avait indiqué qu’ils pouvaient bénéficier de primes CEE (certificats d’économies d’énergie) dans le cadre du contrat de rénovation énergétique de leur résidence, mais que les démarches nécessaires pour obtenir un tel avantage n’ayant pas été effectuées par Monsieur [Y], la société A2L Habitat a dû, au moins partiellement, pallier le non versement de ces primes en honorant elle-même l’engagement pris par Monsieur [Y].

Des avenants ont également été établis par la société A2L Habitat au bénéfice de Monsieur et Madame [G] et de Monsieur [H] et Madame [Z] à titre de remise commerciale suite à la non obtention de la prime CEE.

Il en résulte un préjudice subi par la société qui a été amenée à indemniser des clients pour la perte des primes CEE, préjudice évalué à plus de 30.000 euros et pour lequel la société A2L Habitat invoque des fautes commises par Monsieur [Y] susceptibles d’engager la responsabilité personnelle de celui-ci en fonction de leur gravité.

Par ailleurs, alors que la cession de parts intervenue en avril/mai 2022 ne prévoit pas de garantie de passif, Monsieur [Y] ne démontre pas avoir porté à la connaissance des associés de la société A2L Habitat, au moment de la cession de ses parts, l’existence du litige en cours qui a donné lieu au jugement de condamnation du 12 janvier 2024 moins de deux ans plus tard, et de ses fautes à l’origine du non versement des primes CEE. Or, ces éléments sont de nature à fonder une discussion au fond quant à la nullité pour dol de cette convention invoquée par la société A2L Habitat, et à remettre en cause par conséquent la créance dont se prévalent les consorts [Y].

A cet égard, la société A2L Habitat justifie, par le projet d’assignation produit, de son intention de solliciter devant le tribunal de commerce de Caen statuant au fond le prononcé de la nullité de l’acte de cession au regard des manquements graves de la part du cédant, découverts après la cession, et qui auraient vicié le consentement de la société dans son engagement.

Ainsi, la convention de rachat de parts est contestée en sa validité alors qu’elle fonde la créance de la société A2L Habitat tant au titre de la cession de parts que du règlement du compte courant d’associé de Monsieur [Y], et la responsabilité de ce dernier est susceptible d’être engagée à titre personnel envers la société A2L Habitat en raison de manquements graves invoqués à hauteur de sommes dépassant largement celle retenue à hauteur de 11.588,76 euros, une compensation entre les sommes dues réciproquement entre les parties pouvant être ordonnée.

Partant, la société A2L justifie de contestations sérieuses quant à son obligation au règlement en l’état d’une quelconque somme envers Monsieur [Y].

Par conséquent, les consorts [Y] seront déboutés, par infirmation de l’ordonnance, de leur demande de condamnation de la société A2L Habitat à titre provisionnel.

Sur les demances accessoires

Au vu de la solution donnée au litige, les dispositions du jugement entrepris relatives aux dépens et aux frais irrépétibles sont infirmées.

Parties perdantes, les consorts [Y] seront condamnés in solidum aux dépens de première instance et d’appel, et à régler à la société A2L Habitat la somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Ils seront par ailleurs déboutés de leur demande au titre de leurs frais irrépétibles.
PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire, par mise à disposition au greffe,

Infirme l’ordonnance entreprise ;

Statuant à nouveau et y ajoutant :

Déboute Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], ayant droits de Monsieur [B] [Y], de toutes leurs demandes ;

Condamne Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], ayant droits de Monsieur [B] [Y], in solidum aux dépens de première instance et d’appel ;

Condamne Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], ayant droits de Monsieur [B] [Y], in solidum à payer à la SAS A2L Habitat la somme de 3.000 euros au titre de ses frais irrépétibles de première instance et d’appel ;

Déboute Madame [I] [Y], Monsieur [K] [Y] et Monsieur [W] [Y], ayant droits de Monsieur [B] [Y] de leur demande au titre de leurs frais irrépétibles.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT

N. LE GALL B. MEURANT