Sous-traitance en marché public : comment garantir le paiement direct des créances ? – Cour d’appel de Lyon, 18 février 2026, RG n° 22/07594

Décision analysée : Cour d’appel de Lyon, 18 février 2026, RG n° 22/07594
Thématiques : Sous-traitance — Paiement direct

📘 L’essentiel

La cour a confirmé que la Société de Construction est tenue au paiement des travaux réalisés par le sous-traitant, en vertu de l’avenant de transfert. Les pénalités de retard doivent courir à partir des décomptes établis par le sous-traitant. La cour a également retenu que le sous-traitant ne doit pas justifier d’une déclaration de créance pour obtenir le paiement direct. En matière de révision de prix, les conditions d’applicabilité de cette clause n’étaient pas remplies, entraînant le rejet des demandes de révision..


Source : Cour d’appel de Lyon, 18 février 2026, RG n° 22/07594

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Lyon, 18 février 2026, RG n° 22/07594

La Région Auvergne-Rhône-Alpes a lancé la restructuration d’une cité scolaire, confiant le marché public à la société SRC [G]. Cette dernière a sous-traité un lot à la société Bati, avec des contrats et avenants signés entre 2014 et 2016. En 2019, la société Bati a émis plusieurs devis pour des travaux supplémentaires, totalisant plus de 90.000 € HT. La société Bati a été admise au paiement direct pour des montants significatifs, que la Région a réglés.

En novembre 2018, la SRC [G] a été placée en redressement judiciaire, et la société Bati a déclaré une créance au passif. Un plan de cession a été arrêté en mars 2019, permettant à la Société de Construction [G] de reprendre certains chantiers, dont celui de la cité scolaire. Malgré cela, la société Bati a continué ses travaux et a refusé des propositions d’avenants de transfert, contestant des réfactions.

En juin 2020, la société Bati a adressé des décomptes généraux à la Société de Construction [G], qui a contesté les montants en raison de travaux non réalisés et de retards. La société Bati a alors saisi le tribunal administratif pour obtenir une provision, mais a été déboutée. En novembre 2021, la société Bati a été admise au paiement direct pour des montants supplémentaires.

En septembre 2022, le tribunal de commerce a condamné la Société de Construction [G] à payer des sommes à la société Bati, qui a interjeté appel. En février 2024, la société Bati a été placée en liquidation judiciaire, et son liquidateur a demandé la révision des condamnations. La cour a confirmé certaines décisions, ajustant les montants dus et précisant que les pénalités de retard devaient courir à partir des décomptes établis par la société Bati. La Société de Construction [G] a été déboutée de ses demandes et condamnée aux dépens.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable en matière de paiement direct des sous-traitants ?

La règle de droit applicable en matière de paiement direct des sous-traitants est régie par l’article 6 de la loi du 31 décembre 1975 sur la sous-traitance. Cet article stipule que « le sous-traitant direct du titulaire du marché qui a été accepté et dont les conditions de paiement ont été agréées par le maître de l’ouvrage, est payé directement par lui pour la part du marché dont il assure l’exécution ».

Dans le cas présent, la société Bati, en tant que sous-traitant, a été admise au paiement direct par la Région pour des montants spécifiques, ce qui a été reconnu par la juridiction.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes de paiement direct en cas de sous-traitance ?

Les critères de recevabilité des demandes de paiement direct en cas de sous-traitance incluent l’acceptation préalable du sous-traitant par le maître d’ouvrage et l’agrément des conditions de paiement. La société Bati a été admise au paiement direct par acte spécial de sous-traitance, ce qui a été pris en compte par la cour.

La cour a également noté que la société Bati ne pouvait pas obtenir un paiement direct supérieur à celui pour lequel elle avait été agréée, conformément à l’ordonnance de référé du tribunal administratif.

Quelle est la qualification juridique des obligations de la société de construction envers le sous-traitant ?

La qualification juridique des obligations de la société de construction envers le sous-traitant repose sur le principe de la reprise des contrats de sous-traitance. L’avenant n°22 de transfert stipule que « le nouveau titulaire est réputé reprendre en l’état les contrats de sous-traitance », ce qui implique que la société de construction est tenue de respecter les engagements pris par son prédécesseur envers le sous-traitant.

La cour a retenu que la société de construction devait faire son affaire de tout différend entre le titulaire initial et chaque sous-traitant, ce qui inclut les sommes dues pour les travaux réalisés avant la reprise.

Quels sont les éléments déterminants pour la fixation de la créance du sous-traitant ?

Les éléments déterminants pour la fixation de la créance du sous-traitant incluent la réception des travaux, les décomptes établis par le sous-traitant, et l’absence de contestation sérieuse de la part de l’entrepreneur principal. La cour a constaté que la société Bati avait justifié de la réception des travaux et que les réserves qui lui étaient imputées avaient été levées.

La cour a également noté que la société de construction ne pouvait pas opposer des moins-values ou des pénalités de retard sans produire de décompte au titre du marché conclu avec le maître d’ouvrage.

Quelle est la portée des pénalités de retard dans le cadre de la sous-traitance ?

La portée des pénalités de retard dans le cadre de la sous-traitance est régie par l’, qui prévoit que les pénalités doivent courir au jour des décomptes établis par le sous-traitant sur le montant dû avant paiement des provisions.

La cour a confirmé que les pénalités de retard devaient être appliquées sur le montant dû avant déduction des provisions, ce qui a été retenu dans la décision.

Quels sont les effets de la déclaration de créance dans le cadre d’une procédure collective ?

Les effets de la déclaration de créance dans le cadre d’une procédure collective sont que le créancier doit déclarer sa créance au passif de la société en redressement ou en liquidation judiciaire. Dans ce cas, la société Bati a déclaré une créance de 84.043,14 € TTC au passif de la SRC [G], ce qui a été pris en compte par la cour.

La cour a également noté que la créance déclarée par la société Bati a été refusée par le mandataire de la société en redressement, ce qui a des implications sur le montant que la société Bati peut revendiquer dans le cadre de la présente procédure.

🔎 Références