Clôture de liquidation judiciaire : insuffisance d’actif ou extinction du passif ? – Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, N° de RG 25/04136

Décision analysée : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, N° de RG 25/04136
Thématiques : Liquidation judiciaire — Insuffisance d’actif

📘 L’essentiel

La clôture d’une procédure de liquidation judiciaire peut être prononcée pour insuffisance d’actif ou pour extinction du passif. Selon l’, la clôture est possible lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible par l’insuffisance de l’actif. Toutefois, il est impératif que le liquidateur procède à la répartition des actifs avant de demander la clôture. La cour a infirmé le jugement qui avait prononcé la clôture pour insuffisance d’actif..


Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, N° de RG 25/04136

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Rennes, 17 février 2026, N° de RG 25/04136

Le 23 février 2022, la société Act R Sécurité a été placée en redressement judiciaire, suivi le 13 mai 2022 par une liquidation judiciaire simplifiée, avec la désignation d’un liquidateur. Le tribunal de commerce de Rennes a ensuite convoqué les parties pour clore la procédure de liquidation. Par un jugement rendu le 23 juin 2025, le tribunal a déclaré la clôture de la liquidation pour insuffisance d’actif, ordonnant au liquidateur de déposer un compte-rendu de fin de mission dans un délai de deux mois. Ce jugement a également maintenu le juge-commissaire et les contrôleurs dans leurs fonctions jusqu’à l’approbation du rapport final.

La société Act R Sécurité a interjeté appel le 18 juillet 2025, et les dernières conclusions des parties ont été déposées entre novembre et décembre 2025. Le 10 février 2026, le tribunal a demandé aux parties de justifier que les opérations de répartition des actifs avaient été menées à bien par le liquidateur. Les observations des parties ont été soumises respectivement les 12 et 16 février 2026.

Dans ses prétentions, la société Act R Sécurité a demandé l’infirmation du jugement, arguant qu’il ne devrait pas y avoir de clôture pour insuffisance d’actif, mais pour extinction du passif. De son côté, le liquidateur a demandé la confirmation du jugement et a soulevé l’irrecevabilité des demandes de la société Act R Sécurité.

Le tribunal a examiné la possibilité de clôturer la liquidation judiciaire, notant que l’insuffisance d’actif était établie, mais que des actifs étaient encore disponibles pour permettre la poursuite des opérations de liquidation. En conséquence, le tribunal a décidé d’infirmer le jugement initial et de poursuivre la liquidation, tout en déclarant irrecevables les demandes formées contre le dirigeant de la société. Les dépens d’appel ont été pris en frais privilégiés de la procédure collective.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de la clôture de la liquidation judiciaire pour insuffisance d’actif ?

La clôture de la liquidation judiciaire peut être prononcée lorsque la poursuite des opérations de liquidation est rendue impossible en raison de l’insuffisance de l’actif, conformément à l’. Cet article stipule que le tribunal peut prononcer la clôture si, entre autres, il n’existe plus de passif exigible ou que le liquidateur dispose de sommes suffisantes pour désintéresser les créanciers.

Quelles sont les conditions de la répartition des actifs dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?

Selon l’, la répartition des actifs doit être effectuée après la réalisation des biens et avant de demander la clôture de la liquidation. Le liquidateur doit répartir le montant de l’actif, après déduction des frais et dépens, entre tous les créanciers au marc le franc de leurs créances admises.

Quelle est la procédure à suivre pour la clôture de la liquidation judiciaire ?

L’ précise que le tribunal fixe un délai pour examiner la clôture de la procédure. Si la clôture ne peut être prononcée dans ce délai, le tribunal peut proroger le terme par une décision motivée. La clôture peut être demandée par le liquidateur, le débiteur ou le ministère public.

Quels sont les effets de la clôture de la liquidation judiciaire sur les interdictions bancaires ?

Conformément aux articles et du code de commerce, la clôture de la liquidation judiciaire suspend les effets d’une interdiction bancaire si le débiteur en fait l’objet. Cela signifie que les conséquences de cette interdiction ne s’appliquent plus une fois la liquidation clôturée.

Quels sont les critères d’irrecevabilité des demandes dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire ?

La cour a déclaré irrecevables les demandes formées contre une personne qui n’est pas partie à l’instance, en l’occurrence le dirigeant de la société. Cela repose sur le principe selon lequel seules les parties à la procédure peuvent être appelées à répondre des demandes formulées.

Quelle est la portée des observations du liquidateur sur la répartition des actifs ?

Les observations du liquidateur sur la répartition des actifs sont déterminantes pour la poursuite des opérations de liquidation. Si le liquidateur indique qu’il existe des actifs disponibles pour la répartition, cela justifie la poursuite des opérations de liquidation et contredit l’insuffisance d’actif.

Quels sont les critères pour établir l’insuffisance d’actif dans une liquidation judiciaire ?

L’insuffisance d’actif est établie lorsque le liquidateur ne dispose d’aucun actif résiduel ni d’actions à mener, comme le montre le compte analytique des recettes et dépenses. Si le solde disponible est insuffisant pour désintéresser les créanciers, cela constitue un critère d’insuffisance d’actif.

Quelle est la conséquence de l’absence de répartition des actifs sur la clôture de la liquidation judiciaire ?

L’absence de répartition des actifs empêche la clôture de la liquidation judiciaire, car la répartition est une opération nécessaire avant de demander la clôture. Les articles et du code de commerce stipulent que la liquidation ne peut être clôturée tant que les opérations de répartition n’ont pas été réalisées.

🔎 Références