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Cession de contrat en liquidation judiciaire : enjeux et solutions pour les créanciers – Cour d’appel de Lyon, 26 février 2026, N° de RG 22/00971

Décision analysée : Cour d’appel de Lyon, 26 février 2026, N° de RG 22/00971
Thématiques : Liquidation judiciaire — Cession de contrat

📘 L’essentiel

La cession judiciaire d’un contrat nécessite une mention expresse dans le jugement désignant les contrats nécessaires au maintien de l’activité. Les contrats concernés doivent être des contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services. En l’espèce, le contrat de partenariat industriel n’a pas été transféré judiciairement, car il ne relève pas de cette catégorie. Le jugement a précisé que seuls deux contrats ont été transférés, sans mentionner celui en question. La clause intuitive stipule que toute cession nécessite l’accord écrit de l’autre partie..


Source : Cour d’appel de Lyon, 26 février 2026, N° de RG 22/00971

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Lyon, 26 février 2026, N° de RG 22/00971

La SAS Beaba, spécialisée dans les articles de puériculture, a conclu un contrat-cadre avec la SAS S20 Industries, fabricant d’électroménager, le 21 juillet 2017. Ce contrat visait à concevoir et produire le robot cuiseur mixeur « Babycook Regular » en trois phases, avec des investissements partagés. La société Beaba a versé 327.000 euros pour les deux premières phases et a également réglé 160.420,75 euros HT pour la phase 3, qui stipulait un volume minimal de 150.000 produits à acheter sur trois ans.

Le 24 avril 2019, un tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société S20 Industries, qui a été convertie en liquidation judiciaire le 10 juillet 2019. Un plan de cession a été arrêté le 16 juillet 2019, transférant les actifs à la société 20D. Le 15 octobre 2020, le liquidateur judiciaire de S20 a assigné la société Beaba pour le paiement du solde de la phase 3.

Le 25 janvier 2022, le tribunal de commerce de Lyon a condamné la société Beaba à verser 173.495,10 euros au liquidateur judiciaire de S20, ainsi qu’à payer des intérêts et des dépens. La société Beaba a interjeté appel de ce jugement. En réponse, le liquidateur a demandé la confirmation du jugement initial.

La société Beaba soutient que le contrat a été transféré à la société 20D et n’a jamais pris fin, tandis que le liquidateur conteste cette affirmation, arguant que le contrat a cessé d’exister. Le tribunal a finalement conclu que le contrat n’avait pas été cédé à la société 20D, confirmant ainsi la cessation de la relation contractuelle entre Beaba et S20. La société Beaba a été condamnée aux dépens et à verser 5.000 euros au liquidateur judiciaire au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le cadre juridique applicable à la cession judiciaire des contrats dans le cadre d’une procédure collective ?

La cession judiciaire des contrats est régie par l’, qui stipule : « Le tribunal détermine les contrats de crédit-bail, de location ou de fourniture de biens ou services nécessaires au maintien de l’activité au vu des observations des cocontractants du débiteur transmises au liquidateur ou à l’administrateur lorsqu’il en a été désigné. » Ce texte impose que la cession judiciaire d’un contrat soit expressément mentionnée dans le jugement désignant les contrats nécessaires au maintien de l’activité.

Quels sont les critères pour qu’un contrat soit considéré comme nécessaire au maintien de l’activité d’une société en liquidation judiciaire ?

Pour qu’un contrat soit considéré comme nécessaire au maintien de l’activité, il doit être un contrat de fourniture de biens ou de services exécuté au profit du débiteur. La jurisprudence précise que ces contrats doivent être ceux qui permettent à l’entreprise de continuer son activité. En l’espèce, le contrat conclu entre le demandeur et le débiteur en procédure collective a été jugé comme constituant un actif de la société, mais ne relève pas des contrats de fourniture de biens ou de services au sens de l’article L. 642-7.

Quelle est la portée de la clause de cession dans le contrat en matière de transfert judiciaire ?

L’article 20 du contrat stipule que « Le contrat est d’une stricte nature intuitu personae » et interdit toute cession sans l’autorisation écrite préalable de l’autre partie. Cette clause restrictive de cession doit être respectée, et il n’est pas établi que l’autorisation ait été donnée par le demandeur pour le transfert du contrat au cessionnaire.

Quels sont les effets d’une cessation de contrat dans le cadre d’une liquidation judiciaire ?

En cas de cessation du contrat, l’article 11 du contrat prévoit une régularisation de fin de contrat, stipulant que « S20 facturera à [Localité 3] la part suivante : Régularisation de fin de contrat = 305 000 euros hors taxes – Montant cumulé des Régularisations annuelles antérieures. » Cette disposition s’applique lorsque le contrat prend fin sans atteindre le volume cumulé de produits livrés, ce qui a été retenu par la juridiction.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour confirmer la cessation du contrat ?

La juridiction a retenu que le contrat n’a pas été cédé à la société 20D, car il n’a pas été mentionné dans le jugement de cession et ne figure pas dans l’offre de reprise. De plus, la facturation par la société 20D d’une régularisation de fin de contrat a été interprétée comme une reconnaissance de la cessation du contrat, ce qui a conduit à la conclusion que le liquidateur judiciaire était fondé à réclamer le paiement de cette régularisation.

🔎 Références