Responsabilité du liquidateur amiable : enjeux de diligence et indemnisation des associés – Cour d’appel de Toulouse, 3 février 2026, RG n° 23/03221.

Décision analysée : Cour d’appel de Toulouse, 3 février 2026, RG n° 23/03221
Thématiques : Irrecevabilité — Responsabilité du liquidateur amiable

📘 L’essentiel

La cour d’appel a confirmé le jugement du tribunal judiciaire, déclarant irrecevables les demandes en responsabilité contre le liquidateur amiable, en raison de l’absence d’intérêt légitime à agir. Les demandes nouvelles en appel ont également été jugées irrecevables, car elles ne tendaient pas aux mêmes fins que celles soumises au premier juge. La cour a rejeté la demande de révocation du liquidateur, soulignant que les difficultés étaient dues à l’inertie des associés. L’indemnité d’occupation a été fixée à une date antérieure à la dissolution..


Source : Cour d’appel de Toulouse, 3 février 2026, RG n° 23/03221

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Toulouse, 3 février 2026, RG n° 23/03221

L’affaire concerne la dissolution et la liquidation de deux sociétés civiles immobilières (SCI) impliquant plusieurs associés. Les associés, ayant des liens familiaux, ont constitué la SCI de la Libération en 1992 et la SCI du Barry en 2003. La première SCI possède un immeuble en copropriété, tandis que la seconde détient un local commercial et un terrain. En 2012, les biens de la SCI du Barry ont été vendus. En 2014, un tribunal a prononcé la dissolution des deux SCI et a désigné des liquidateurs pour gérer la liquidation.

Un associé a contesté la gestion du liquidateur, arguant d’un manque de diligence et de sérieux, ce qui aurait causé un préjudice à la SCI et à lui-même. En 2015, la cour d’appel a confirmé la dissolution et a condamné un associé à verser des indemnités pour des fautes de gestion. En 2021, un autre associé a assigné le liquidateur pour engager sa responsabilité professionnelle, demandant des indemnités et la licitation des biens.

Le tribunal a rendu un jugement en 2023, déclarant irrecevables certaines demandes de l’associé, tout en confirmant la mission du liquidateur. Il a également fixé des indemnités d’occupation à la charge de certains associés pour leur occupation des biens après la dissolution. L’associé a fait appel, contestant la décision sur la recevabilité de ses demandes et la gestion du liquidateur.

La cour d’appel a ordonné la réouverture des débats et a examiné la recevabilité des actions en responsabilité contre le liquidateur. Les demandes de l’associé ont été jugées irrecevables, car elles ne respectaient pas les conditions de l’action en justice. La cour a confirmé la mission du liquidateur, tout en précisant les modalités de liquidation des biens. Les décisions concernant les indemnités d’occupation ont également été ajustées, et les dépens ont été mis à la charge de l’associé ayant perdu l’affaire.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le fondement juridique de l’irrecevabilité des demandes du demandeur à l’encontre du liquidateur ?

La cour a déclaré irrecevables les demandes du demandeur à l’encontre du liquidateur, en considérant que l’action formée ne pouvait être fondée que contre un dirigeant, ce qu’il n’est pas. En effet, selon l’, l’action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d’une prétention, mais le demandeur ne justifie pas d’une qualité à agir pour poursuivre le liquidateur au profit de la société.

Quelle est la portée de l’article 564 du code de procédure civile concernant les nouvelles prétentions en appel ?

L’ stipule qu’à peine d’irrecevabilité, les parties ne peuvent soumettre à la cour de nouvelles prétentions, sauf pour opposer compensation ou faire juger des questions nées de l’intervention d’un tiers. La cour a constaté que la demande d’indemnisation formée par le demandeur à son profit, distincte de celle initialement formée au profit de la société, était nouvelle et irrecevable, car elle n’avait pas été soumise devant le tribunal.

Quels sont les critères pour la révocation d’un liquidateur amiable ?

La révocation d’un liquidateur amiable peut être demandée en cas de manquement à ses obligations. La cour a rejeté la demande de révocation en considérant que le liquidateur avait rencontré des difficultés dues à l’inertie des associés et à leur opposition, et qu’il n’était pas établi qu’il avait agi avec animosité ou ressentiment à l’égard d’un associé. Ainsi, le liquidateur a agi dans le cadre de sa mission malgré les obstacles rencontrés.

Quelle est la condition de recevabilité d’une créance dans le cadre d’une liquidation ?

Pour qu’une créance soit recevable dans le cadre d’une liquidation, elle doit être prouvée par des éléments tangibles. La cour a confirmé que le demandeur n’avait pas démontré l’existence de sa créance de 37 766,87 € sur la société, en raison de l’absence de pièces comptables probantes et de la non-démonstration des paiements effectués.

Quels sont les critères pour établir une indemnité d’occupation à la charge d’un associé ?

L’indemnité d’occupation est due lorsque l’associé occupe un bien de la société sans droit. La cour a jugé que le demandeur, n’ayant pas l’usufruit de l’immeuble mais seulement des parts sociales, devait payer une indemnité d’occupation. La date de début de cette indemnité a été fixée au 13 avril 2013, date à laquelle le demandeur a établi son activité dans l’immeuble.

Quelle est la portée des articles 700 du code de procédure civile dans le cadre des dépens ?

L’article 700 du code de procédure civile permet de condamner la partie perdante à payer une somme au titre des frais irrépétibles. La cour a condamné le demandeur aux dépens, en considérant qu’il était la partie perdante, et a également ordonné le paiement des frais irrépétibles à l’avocat du liquidateur.

Quels éléments doivent être pris en compte pour l’établissement des comptes sociaux dans une liquidation ?

L’établissement des comptes sociaux doit prendre en compte les dettes de la société, les condamnations prononcées à l’encontre des associés, ainsi que les loyers perçus par les associés en lieu et place de la société. La cour a confirmé que ces éléments devaient être intégrés dans les opérations de liquidation pour établir un bilan précis.

🔎 Références