Responsabilité du liquidateur amiable : fautes et conséquences sur les créances des créanciers – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 5 mars 2026, N° de RG 25/06452.

Décision analysée : Cour d’appel d’aix-en-provence, 5 mars 2026, N° de RG 25/06452
Thématiques : Liquidation judiciaire — Responsabilité du liquidateur amiable

📘 L’essentiel

La responsabilité du liquidateur amiable est régie par l’, qui impose de répondre des fautes commises dans l’exercice de ses fonctions. En cas de liquidation amiable, le liquidateur doit s’assurer de l’apurement intégral du passif, y compris le provisionnement des créances litigieuses. La cour a retenu que l’absence de provisionnement n’était pas à l’origine du préjudice, la société étant déjà insolvable au moment de la liquidation amiable. Les créanciers ont été condamnés aux dépens..


Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 5 mars 2026, N° de RG 25/06452

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 5 mars 2026, N° de RG 25/06452

Un couple a confié à une société de construction la réalisation d’une piscine pour un montant de 227.200,89 €. Suite à des malfaçons, une expertise a été ordonnée, et le tribunal a condamné la société à verser des indemnités au couple. Malgré plusieurs tentatives d’exécution, la société n’a pas réglé les sommes dues. En 2013, la société a été dissoute, et un liquidateur amiable a été nommé. En 2017, le tribunal de commerce a prononcé la liquidation judiciaire de la société, et le liquidateur judiciaire a été désigné.

Le couple a déclaré une créance de 152.649,19 € dans le cadre de la liquidation. Le liquidateur judiciaire a ensuite engagé la responsabilité du liquidateur amiable pour des fautes dans la gestion de la liquidation. Un protocole d’accord a été établi, permettant au liquidateur amiable de verser 30.000 € au liquidateur judiciaire, ce qui a partiellement désintéressé le couple.

Parallèlement, le couple a assigné le liquidateur amiable en réparation de leur préjudice, lui reprochant de ne pas avoir provisionné leur créance et d’avoir omis de déclarer la cessation des paiements. Le tribunal a débouté le couple de ses demandes, décision confirmée par la cour d’appel. La Cour de cassation a annulé cet arrêt, soulignant que le liquidateur amiable avait commis une faute en ne provisionnant pas la créance.

Le couple a ensuite saisi la cour d’appel de renvoi, qui a confirmé le jugement initial. La Cour de cassation a de nouveau annulé cet arrêt, condamnant le liquidateur amiable aux dépens. Le couple a alors formalisé une nouvelle déclaration de saisine, demandant la réformation du jugement initial et la reconnaissance de la responsabilité du liquidateur amiable pour ses fautes. Le liquidateur amiable a contesté la prescription de l’action, mais la cour a rejeté cette fin de non-recevoir, confirmant la recevabilité de la demande du couple.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quel est le point de départ du délai de prescription pour l’action en responsabilité contre le liquidateur amiable ?

Le point de départ du délai pour agir en responsabilité contre le liquidateur amiable ne peut pas se situer au jour de la publication du jugement de liquidation amiable, qui ne s’analyse pas en un fait dommageable. La prescription de l’action commence à courir à compter du jour où les droits de la victime du fait dommageable imputé au liquidateur ont été reconnus définitivement par une décision de justice passée en force de chose jugée, conformément à l’ et à l’.

Quelle est la durée de la prescription pour l’action en responsabilité contre le liquidateur amiable ?

L’action en responsabilité contre le liquidateur amiable se prescrit par trois ans à compter du fait dommageable ou, s’il a été dissimulé, de sa révélation, selon l’.

Quels sont les critères de responsabilité du liquidateur amiable selon l’article L 237-12 du code de commerce ?

Selon l’, le liquidateur est responsable, à l’égard tant de la société que des tiers, des conséquences dommageables des fautes par lui commises dans l’exercice de ses fonctions. La responsabilité du liquidateur amiable est engagée en cas de manquement à ses obligations, notamment en ce qui concerne l’apurement intégral du passif et la provision des créances litigieuses.

Quelles sont les conséquences de l’absence de provision pour une créance dans le cadre de la liquidation amiable ?

L’absence de provision pour une créance litigieuse dans le cadre de la liquidation amiable engage la responsabilité du liquidateur amiable uniquement si un lien de causalité direct existe entre cette faute et le préjudice du créancier. Si la société était déjà insolvable au moment de la liquidation amiable, cette faute ne peut pas être considérée comme la cause du préjudice.

Quel est le régime de la déclaration de cessation des paiements et ses conséquences sur la responsabilité du liquidateur ?

Le non-respect de la déclaration de cessation des paiements peut constituer une faute de gestion susceptible d’engager la responsabilité du liquidateur. Toutefois, cette action en responsabilité est strictement encadrée par l’, qui accorde un monopole d’action aux organes de la procédure collective.

Quels éléments doivent être prouvés pour établir la responsabilité du liquidateur amiable ?

Pour établir la responsabilité du liquidateur amiable, il appartient à celui-ci de prouver que la société ne disposait pas, lors de sa liquidation amiable, d’un actif suffisant pour payer la créance des créanciers. En l’absence de preuve d’un actif suffisant, la responsabilité du liquidateur ne peut être engagée.

Quelle est la portée de la transaction conclue entre le liquidateur judiciaire et le liquidateur amiable ?

La transaction conclue entre le liquidateur judiciaire et le liquidateur amiable, homologuée par le tribunal de commerce, est opposable aux créanciers. Elle permet de désintéresser les créanciers dans le cadre de la procédure collective, et les créanciers ne peuvent pas revendiquer des sommes supérieures à celles perçues dans le cadre de cette transaction.

Quels sont les critères pour établir une perte de chance dans le cadre de la responsabilité du liquidateur ?

La réparation du dommage subi par la victime dans le cadre de la responsabilité du liquidateur ne peut être totale et doit être appréciée sous le régime de la perte de chance. Cela signifie que la victime doit prouver qu’elle aurait eu une chance raisonnable d’obtenir un paiement supérieur à celui qui lui a été versé dans le cadre de la procédure collective.

🔎 Références