Opposition au prix de cession : conditions et conséquences juridiques à connaître – Cour d’appel d’Angers, 10 mars 2026, N° de RG 24/01745

Décision analysée : Cour d’appel d’Angers, 10 mars 2026, N° de RG 24/01745
Thématiques : Cession de fonds de commerce — Prix de cession

📘 L’essentiel

La mainlevée d’une opposition au prix de cession d’un fonds de commerce ne peut être accordée si une instance au principal est déjà engagée. La cour a infirmé l’ordonnance de référé autorisant la perception du prix en raison d’une action en paiement en cours. La demande d’indemnisation pour préjudice moral est irrecevable, le juge des référés n’étant pas compétent pour statuer sur des questions de fond. Les parties perdantes en appel sont condamnées aux dépens..


Source : Cour d’appel d’Angers, 10 mars 2026, N° de RG 24/01745

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’Angers, 10 mars 2026, N° de RG 24/01745

La société de distribution alimentaire, ayant pour fonction de centrale d’achats, a conclu un accord d’approvisionnement avec la société exploitant un supermarché, qui a ensuite informé de la cession de son fonds de commerce. Cette cession a été notifiée par lettre, précisant qu’aucune commande ne serait effectuée après une certaine date. En réponse, la société de distribution a demandé le respect d’un préavis de six mois, sans succès.

Suite à la cession du fonds de commerce à une autre société, la société de distribution a réclamé une indemnité de préavis de 70 000 euros, en plus d’une opposition au prix de vente pour un montant total de 100 024,52 euros, incluant des lettres de change. La société exploitant le supermarché a contesté cette opposition, affirmant que les lettres de change avaient été réglées et qu’elle ne devait pas d’indemnité pour rupture de relations commerciales. Elle a également menacé de demander une indemnisation pour préjudice si l’opposition était maintenue.

L’affaire a été portée devant le tribunal de commerce, où la société de distribution a demandé à percevoir le prix de cession, tandis que la société de distribution alimentaire a assigné la société exploitant le supermarché pour obtenir le paiement de l’indemnité réclamée. Le tribunal a rendu une ordonnance, constatant la mainlevée partielle de l’opposition, autorisant la perception du prix de cession, et condamnant la société de distribution alimentaire à verser des indemnités pour préjudice moral.

La société de distribution alimentaire a interjeté appel de cette décision, contestée par la société exploitant le supermarché et ses gérants, qui ont également formulé des demandes reconventionnelles. La cour a finalement confirmé certaines décisions tout en infirmant d’autres, notamment en ce qui concerne l’autorisation de percevoir le prix de cession et les demandes d’indemnisation.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant l’opposition au prix de cession d’un fonds de commerce ?

L’ dispose que si l’opposition a été faite sans titre et sans cause ou est nulle en la forme et s’il n’y a pas d’instance engagée au principal, le vendeur peut se pourvoir en référé devant le président du tribunal, à l’effet d’obtenir l’autorisation de toucher son prix, malgré l’opposition. Cette disposition implique que l’autorisation de percevoir le prix en dépit de l’opposition n’est pas seulement soumise à la condition de la nullité en la forme de l’opposition ou de l’absence de titre et de cause, mais aussi à l’absence d’instance engagée au principal.

Quelles sont les conditions de recevabilité de la demande d’autorisation de percevoir le prix de cession ?

La demande d’autorisation de percevoir le prix de cession est recevable si l’opposition est nulle en la forme ou sans titre et sans cause, et si aucune instance au principal n’est engagée. L’absence d’instance au fond est une condition de recevabilité qui s’apprécie au jour où le juge statue. Dans le cas présent, la société Etablissements [Y] a engagé une instance au principal, ce qui rendait la demande d’autorisation de percevoir le prix irrecevable.

Quel est l’office du juge des référés en matière d’opposition au prix de cession ?

Le juge des référés, statuant en application de l’, a le pouvoir de trancher toutes les questions de fond ayant trait à l’opposition, y compris l’octroi de dommages-intérêts au cédant victime d’un abus de droit de la part de l’opposant. Toutefois, si une instance au principal est en cours, le juge des référés ne peut pas statuer sur la demande de mainlevée de l’opposition.

Quels sont les critères pour établir un préjudice moral dans le cadre d’une opposition abusive ?

La demande d’indemnisation pour préjudice moral doit être fondée sur la démonstration d’un abus de droit de la part de l’opposant. Dans le cas présent, la demande d’indemnisation pour préjudice moral a été rejetée car l’action sur la régularité de l’opposition était irrecevable en raison de l’instance au principal en cours.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre de cette affaire ?

L’article 700 du code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. Dans cette affaire, la cour a confirmé la condamnation de la société Etablissements [Y] aux dépens de première instance, tout en rejetant les demandes d’indemnité présentées au titre de l’article 700 pour les frais irrépétibles exposés tant en première instance qu’en appel.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour justifier sa décision ?

La juridiction a retenu que la société Etablissements [Y] avait engagé une instance au principal, ce qui a rendu irrecevable la demande d’autorisation de percevoir le prix de cession. De plus, la cour a constaté que les intimés n’avaient pas formalisé d’appel incident concernant la demande d’indemnisation pour préjudice d’immobilisation, ce qui a conduit à la confirmation de l’ordonnance de rejet sur ce point. Enfin, l’absence de réponse des intimés aux moyens de droit soulevés par la société Etablissements [Y] a également influencé la décision.

🔎 Références