Cessation des paiements : conditions et enjeux du report de date en procédure collective – Cour d’appel de Paris, 10 mars 2026, N° de RG 25/11100

Décision analysée : Cour d’appel de Paris, 10 mars 2026, N° de RG 25/11100
Thématiques : Cessation des paiements — Cessation des paiements

📘 L’essentiel

La qualité à agir d’un contrôleur dans une procédure collective dépend de la carence avérée du mandataire judiciaire. En l’absence de carence, le contrôleur ne peut agir, sauf s’il a respecté la procédure de mise en demeure. La cessation des paiements est définie comme l’impossibilité de faire face au passif exigible avec l’actif disponible. Le tribunal doit se prononcer sur cette situation à la date envisagée pour le report, confirmant ainsi l’état de cessation des paiements..


Source : Cour d’appel de Paris, 10 mars 2026, N° de RG 25/11100

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Paris, 10 mars 2026, N° de RG 25/11100

La société à responsabilité limitée exerçant dans le domaine du transport et des services liés à l’import-export a été placée en liquidation judiciaire par le tribunal de commerce de Paris le 29 août 2023. La date de cessation des paiements a été fixée au 26 juillet 2023, suite à la déclaration de cessation des paiements faite par la gérante. Une société de droit chinois, spécialisée dans le transport de marchandises, a déclaré une créance de 150.000 euros au passif de la procédure. Le juge-commissaire a désigné cette société en tant que contrôleur par ordonnance du 22 janvier 2024.

Le montant du passif vérifié s’élevait à 305.084,14 euros. En août 2024, la société contrôleur a assigné la société en liquidation et le liquidateur judiciaire pour demander le report de la date de cessation des paiements au 31 mai 2022. En parallèle, le liquidateur a également assigné la gérante pour un report au 1er mars 2022. Le tribunal a joint les deux affaires et, par jugement du 28 mai 2025, a accueilli les demandes de report, fixant la date de cessation des paiements au 31 mai 2022.

Le 23 juin 2025, la société en liquidation et la gérante ont interjeté appel de ce jugement. Dans leurs conclusions, elles ont demandé l’infirmation du jugement, arguant que la société n’était pas en cessation des paiements à la date retenue. Elles ont contesté l’exigibilité de la créance de 150.000 euros, soutenant que les conditions de restitution des dépôts de garantie n’étaient pas remplies. En réponse, la société contrôleur a affirmé que la créance était exigible et que la société en liquidation était bien en cessation des paiements à la date fixée.

La cour a confirmé le jugement initial, considérant que le passif exigible dépassait l’actif disponible à la date du 31 mai 2022, et a rejeté les demandes de frais irrépétibles formulées par la société en liquidation et la gérante. Les dépens d’appel ont été alloués en frais privilégiés de la procédure collective.

📄 Accéder au texte intégral

Consulter cette jurisprudence

💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la qualité à agir du contrôleur dans une procédure de liquidation judiciaire ?

La qualité à agir du contrôleur dans une procédure de liquidation judiciaire est régie par l’, qui stipule que le mandataire judiciaire désigné par le tribunal a seul qualité pour agir au nom et dans l’intérêt collectif des créanciers. Toutefois, en cas de carence avérée du mandataire judiciaire, tout créancier nommé contrôleur peut agir dans cet intérêt, selon les conditions fixées par décret en Conseil d’État. L’article R. 622-18 précise que l’action d’un créancier nommé contrôleur n’est recevable qu’après une mise en demeure adressée au mandataire judiciaire, restée infructueuse pendant deux mois.

Quels sont les critères pour établir la cessation des paiements selon le code de commerce ?

La cessation des paiements est définie par l’ comme l’impossibilité pour le débiteur de faire face à son passif exigible avec son actif disponible. Pour établir cette cessation, il convient de comparer le passif exigible et l’actif disponible du débiteur à la date considérée. L’article L. 631-8 précise que le tribunal fixe la date de cessation des paiements après avoir sollicité les observations du débiteur, et que cette date ne peut être reportée qu’au jour où le débiteur était déjà dans l’impossibilité de faire face à son passif exigible.

Quelle est la portée juridique d’un jugement de liquidation judiciaire en ce qui concerne la date de cessation des paiements ?

Le jugement de liquidation judiciaire fixe la date de cessation des paiements, qui est réputée être intervenue à la date du jugement d’ouverture de la procédure, sauf si le tribunal décide de la reporter. Ce report ne peut être antérieur de plus de dix-huit mois à la date du jugement d’ouverture et ne peut être accordé qu’en cas de preuve que le débiteur était en cessation des paiements à la date envisagée pour le report.

Quels éléments déterminants la juridiction a-t-elle retenus pour conclure à la cessation des paiements ?

La juridiction a retenu que le passif exigible de la société débiteur au 31 mai 2022 s’élevait à au moins 150.000 euros, correspondant à des dépôts de garantie exigibles. En revanche, l’actif disponible à cette date était de 84.471,99 euros, ce qui ne permettait pas de couvrir le passif exigible. La cour a également noté que les contestations sur le montant de l’insuffisance d’actif n’étaient pas pertinentes pour établir l’état de cessation des paiements, qui repose sur une analyse de la trésorerie et non sur des éléments comptables.

Quelle est la règle applicable concernant les dépens dans le cadre d’une procédure collective ?

Les dépens de l’instance d’appel sont employés en frais privilégiés de la procédure collective, conformément aux dispositions applicables en matière de liquidation judiciaire. L’article 700 du code de procédure civile permet également au juge de condamner la partie perdante à payer une somme au titre des frais irrépétibles, mais la cour a rejeté cette demande en raison de l’équité.

🔎 Références