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Liquidation judiciaire : le liquidateur peut-il céder un fonds de commerce à un prix jugé insuffisant ? – Cour d’appel d’Aix-en-Provence, 2 avril 2026, N° de RG 25/09120

Décision analysée : Cour d’appel d’aix-en-provence, 2 avril 2026, N° de RG 25/09120
Thématiques : Procédure — Cession de fonds de commerce

📘 L’essentiel

La procédure de liquidation judiciaire impose au liquidateur de maximiser les intérêts des créanciers. Dans une cession de fonds de commerce, il doit prouver avoir recherché des acquéreurs. La cour a validé une cession à 155 000 euros, malgré les objections de la société débitrice sur la sous-évaluation. Le liquidateur a publié l’appel d’offres dans divers médias, mais seules deux offres ont été reçues. L’opposition du gérant a pu nuire à la valorisation, et la cour a confirmé la décision du juge commissaire..


Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 2 avril 2026, N° de RG 25/09120

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel d’aix-en-provence, 2 avril 2026, N° de RG 25/09120

La société spécialisée dans la confiserie et le chocolat, créée en 2007, a connu des difficultés financières entraînant l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire en 2010. Un plan de continuation a été arrêté en 2012, mais en 2024, le tribunal a prononcé la résolution de ce plan et ouvert une procédure de liquidation judiciaire, désignant un liquidateur judiciaire pour gérer la situation.

En juillet 2025, le liquidateur a obtenu l’autorisation de céder le fonds de commerce de la société, situé dans un emplacement stratégique, pour un montant de 155 000 euros. Deux offres avaient été présentées : l’une à 150 000 euros pour ouvrir une savonnerie et l’autre à 80 000 euros pour un restaurant. Finalement, une offre de 155 000 euros a été retenue, jugée la plus avantageuse, malgré l’opposition du gérant de la société, qui a exprimé son intention de contester la liquidation et la cession.

La société a fait appel de cette décision, arguant que l’offre retenue était insuffisante et demandant une recherche de nouveaux acquéreurs. En réponse, le liquidateur a soutenu que la recherche d’acquéreurs avait été suffisamment large, incluant des publications dans la presse locale et sur des plateformes en ligne. Le tribunal a noté que l’offre retenue était financée par des fonds propres et ne comportait aucune condition suspensive, ce qui offrait des garanties solides.

Le tribunal a finalement confirmé l’ordonnance du liquidateur, considérant que la vente était conforme aux intérêts des créanciers et que la société n’avait pas présenté d’offre plus avantageuse. La société a été déboutée de sa demande et condamnée aux dépens d’appel, qui seront utilisés pour couvrir les frais de la procédure collective.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la réalisation des actifs en liquidation judiciaire ?

La règle de droit applicable est énoncée dans les articles L642-18 et suivants du code de commerce, qui imposent au liquidateur judiciaire de réaliser les actifs dépendant de la liquidation judiciaire. Ces textes stipulent que la vente doit être conclue dans les conditions les plus conformes aux intérêts des créanciers de la procédure collective.

Quelles sont les conditions de recevabilité des offres dans le cadre d’une cession de fonds de commerce en liquidation judiciaire ?

Les conditions de recevabilité des offres dans le cadre d’une cession de fonds de commerce en liquidation judiciaire incluent la présentation d’offres par des acquéreurs potentiels, la justification de la disponibilité des fonds nécessaires, et l’absence de conditions suspensives liées à l’obtention d’un prêt. Dans le cas présent, l’offre retenue était celle de l’intimé, qui a justifié de la disponibilité des fonds et n’était pas conditionnée.

Quels sont les critères déterminants pour évaluer l’intérêt d’une offre de reprise en liquidation judiciaire ?

Les critères déterminants pour évaluer l’intérêt d’une offre de reprise en liquidation judiciaire incluent le montant de l’offre, la solidité financière de l’acquéreur, et la prise en compte des conditions de la cession, notamment la situation procédurale du débiteur. Dans cette affaire, l’offre de l’intimé a été jugée la mieux disante en termes de prix et de garanties financières.

Quelle est la portée de l’opposition du débiteur en procédure collective sur la cession de son fonds de commerce ?

L’opposition du débiteur en procédure collective peut influencer la valorisation du fonds de commerce, mais elle ne suspend pas la procédure de cession si l’offre est jugée satisfaisante par le liquidateur et le juge commissaire. Dans cette affaire, l’opposition du débiteur a été prise en compte, mais n’a pas suffi à justifier une recherche de nouveaux acquéreurs.

Quels éléments ont conduit la cour à confirmer l’ordonnance du juge commissaire concernant la cession du fonds de commerce ?

La cour a confirmé l’ordonnance du juge commissaire en raison de la recherche approfondie d’acquéreurs effectuée par le liquidateur, de l’absence d’offres concurrentes plus élevées, et de la solidité de l’offre retenue. La cour a également noté que la situation procédurale du débiteur et la résiliation possible du bail commercial justifiaient une cession rapide pour protéger les intérêts des créanciers.

🔎 Références