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Augmentation de capital d’une EARL : comment contester une décision d’assemblée générale pour abus de majorité ? – Cour d’appel de Montpellier, 7 avril 2026, N° de RG 24/04832

Décision analysée : Cour d’appel de Montpellier, 7 avril 2026, N° de RG 24/04832
Thématiques : Redressement judiciaire — Abus de majorité

📘 L’essentiel

L’abus de majorité se définit comme une décision prise par la majorité des associés qui va à l’encontre de l’intérêt social. Dans le cas présent, les assemblées générales extraordinaires ont été convoquées par un administrateur provisoire dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire. La cour a constaté que l’augmentation de capital et la création de nouvelles parts n’étaient pas contraires à l’intérêt de l’EARL, permettant d’apurer le passif de la société. La minoritaire n’a pas prouvé que les décisions étaient contraires à l’intérêt social..


Source : Cour d’appel de Montpellier, 7 avril 2026, N° de RG 24/04832

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Montpellier, 7 avril 2026, N° de RG 24/04832

Le 28 décembre 1995, une exploitation agricole à responsabilité limitée (EARL) a été constituée, avec un capital initial de 488 000 francs, réparti entre deux associés. En 2002, le capital a été augmenté à 94 240 euros suite à l’apport d’une parcelle de terre par l’un des associés, qui est également le gérant. En janvier 2018, un jugement de divorce a été prononcé entre les deux associés, avec une prestation compensatoire fixée à 250 000 euros.

En 2011, un administrateur provisoire a été nommé pour l’EARL, et en 2013, une expertise judiciaire a été ordonnée pour examiner le compte courant débiteur d’un des associés. En mai 2017, l’EARL a été placée en redressement judiciaire, et un mandataire judiciaire a été désigné. En octobre 2018, le tribunal a autorisé l’administrateur à convoquer une assemblée générale extraordinaire pour discuter d’une augmentation de capital.

Cette assemblée, tenue en novembre 2018, a proposé une augmentation de capital par apport en numéraire, ce qui a été adopté, modifiant la répartition des parts sociales. En janvier 2019, une seconde assemblée a confirmé cette décision. En novembre 2021, l’un des associés a assigné l’autre et l’EARL en nullité des assemblées générales, arguant d’un abus de majorité.

Le tribunal a débouté la demande de nullité et a condamné l’associé requérant à payer des frais. En septembre 2024, un appel a été interjeté, demandant l’infirmation du jugement. L’appelante soutient que l’augmentation de capital a dilué ses droits et qu’il y a eu abus de majorité. Les intimés, quant à eux, plaident que les décisions étaient conformes à l’intérêt de l’EARL et que l’augmentation de capital était nécessaire pour apurer le passif de la société. Le tribunal a finalement confirmé le jugement initial, rejetant les demandes de l’associée minoritaire.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable en matière d’abus de majorité dans les décisions d’assemblée générale ?

Le tribunal judiciaire retient que l’abus de majorité se caractérise lorsque la décision de l’assemblée a été prise contrairement à l’intérêt social et dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des membres de la minorité. Cette définition est conforme aux principes généraux du droit des sociétés, notamment en ce qui concerne la protection des droits des associés minoritaires.

Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes d’annulation des décisions d’assemblée générale ?

Les demandes d’annulation des décisions d’assemblée générale doivent être fondées sur des éléments démontrant que ces décisions sont contraires à l’intérêt social ou qu’elles ont été prises en violation des droits des associés. En l’espèce, le tribunal a constaté que les assemblées générales avaient été convoquées par l’administrateur provisoire et non par l’associé majoritaire, ce qui a été un élément déterminant dans l’appréciation de la recevabilité des demandes.

Quels sont les critères de qualification d’un manquement à l’obligation de loyauté dans les relations entre associés ?

Le tribunal a examiné si le comportement de l’associé majoritaire pouvait être qualifié de fautif et déloyal. Il a conclu qu’aucun abus de majorité n’était démontré et que la décision d’augmentation de capital avait été prise dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, visant à désintéresser les créanciers, ce qui ne constitue pas un manquement à l’obligation de loyauté.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour rejeter les demandes d’annulation ?

La juridiction a retenu que les assemblées générales des 22 novembre 2018 et 24 janvier 2019 avaient été convoquées par l’administrateur provisoire dans le cadre d’une procédure de redressement judiciaire, et que les décisions prises avaient pour but de régler le passif de l’EARL. De plus, le tribunal a noté que l’appelante n’avait pas interjeté appel du jugement autorisant l’augmentation de capital, ce qui a contribué à la confirmation des décisions contestées.

Quelle est la portée des articles 1240 et 1833 du Code civil dans le cadre des demandes de dommages et intérêts ?

Les articles et du Code civil sont invoqués pour soutenir une demande de dommages et intérêts en raison d’un comportement fautif. Toutefois, le tribunal a rejeté cette demande, considérant qu’aucun comportement déloyal n’avait été établi à l’encontre de l’associé majoritaire, ce qui a conduit à l’absence de fondement pour la demande d’indemnisation.

Quels sont les effets de l’exécution provisoire dans le cadre des décisions de justice en matière de droit des sociétés ?

Le tribunal a décidé qu’il n’y avait pas lieu d’écarter l’exécution provisoire, ce qui signifie que les décisions prises lors des assemblées générales contestées peuvent produire leurs effets immédiatement, même en cas d’appel. Cela souligne l’importance de la sécurité juridique et de la continuité des opérations de la société en période de redressement judiciaire.

🔎 Références