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Responsabilité des commissaires aux comptes : comment prouver un manquement dans la gestion d’une data room ? – Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, RG n° 24/01161

Décision analysée : Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, RG n° 24/01161
Thématiques : Expertises judiciaires — Responsabilité des commissaires aux comptes

📘 L’essentiel

La cour a jugé recevables les demandes de la société appelante contre la société de gestion, tout en confirmant le jugement de première instance qui avait rejeté ces demandes. Elle a retenu que l’action introduite en 2022 était comprise dans l’action initiale de 2014, interrompant ainsi le délai de prescription. Concernant la responsabilité délictuelle, la cour a constaté l’absence de faute de la société de gestion, se fondant sur un rapport d’expertise et des éléments de preuve démontrant que la société appelante avait eu accès à des informations suffisantes..


Source : Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, RG n° 24/01161

🧾 Résumé de l’affaire

🏛️ Source : Cour d’appel de Versailles, 31 mars 2026, RG n° 24/01161

Le 1er avril 2009, le tribunal de commerce de Bordeaux a placé en redressement judiciaire la société exploitant un chantier naval. Le 17 juin 2009, ce tribunal a validé l’offre de reprise d’une autre société, dirigée par un individu contrôlant également une holding luxembourgeoise. Cette reprise a été suivie par la certification des comptes de la société par deux commissaires aux comptes, qui ont attesté d’un chiffre d’affaires de 8,5 millions d’euros, incluant la vente d’un yacht à un acheteur.

Le 21 novembre 2011, la holding a cédé ses actions à une nouvelle société, qui a eu accès à des informations financières et juridiques sur la société cible. En juin 2012, cette nouvelle société a activé une garantie d’actif et de passif, arguant d’une présentation erronée des comptes, notamment en ce qui concerne la vente du yacht, jugée fictive. Un protocole d’accord transactionnel a été signé en octobre 2012 entre les deux sociétés.

En mars 2014, la nouvelle société a assigné en justice les commissaires aux comptes et leurs représentants, entraînant une expertise comptable. En décembre 2023, le tribunal a rendu un jugement déclarant irrecevables certaines pièces et déboutant la nouvelle société de ses demandes, tout en la condamnant aux dépens.

En février 2024, la nouvelle société a interjeté appel, contestation qui a conduit à des échanges de conclusions entre les parties. Les intimés ont soulevé une fin de non-recevoir pour prescription, arguant que la nouvelle société avait connaissance des faits depuis plusieurs années. La cour a finalement jugé recevables les demandes de la nouvelle société contre les commissaires aux comptes, mais a confirmé le jugement initial en rejetant ses demandes, considérant que les fautes reprochées n’étaient pas établies. La nouvelle société a été condamnée à payer des frais de justice aux intimés.

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💡 Questions / réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la prescription des actions en responsabilité délictuelle ?

La prescription des actions personnelles ou mobilières se prescrit par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer, conformément à l’article 2224 du code civil. L’article 2241 précise que la demande en justice interrompt le délai de prescription, tandis que l’article 2243 stipule que cette interruption est non avenue si la demande est définitivement rejetée.

Quels sont les critères de recevabilité des demandes en justice ?

La recevabilité des demandes en justice est conditionnée par la capacité à établir un lien de causalité entre le manquement allégué et le préjudice subi. En l’espèce, la cour a jugé que l’action introduite par le demandeur en 2022, visant la responsabilité de l’intimé pour la gestion de la data room, était recevable car elle poursuivait le même but indemnitaire que l’action initiale de 2014, malgré le rejet de cette dernière.

Quelle est la qualification juridique des obligations des commissaires aux comptes ?

Les commissaires aux comptes ont une obligation de diligence dans l’exercice de leur mission, qui inclut la vérification de la régularité des comptes. En vertu de l’, tout fait quelconque de l’homme qui cause à autrui un dommage oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. La cour a retenu que les fautes reprochées aux commissaires aux comptes n’étaient pas établies, car ils avaient correctement rempli leur mission légale.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour écarter les demandes du demandeur ?

La cour a retenu plusieurs éléments déterminants : le rapport de l’expert judiciaire a conclu que les commissaires aux comptes avaient correctement rempli leur mission, et que le demandeur avait eu accès à des informations détaillées sur la situation comptable de la société cible. De plus, le protocole transactionnel conclu en 2012 ne mentionnait pas la gestion de la data room, ce qui affaiblissait la position du demandeur. Enfin, la cour a noté que le demandeur avait été intégralement désintéressé par le protocole transactionnel, ce qui a également contribué à écarter ses demandes.

Quelle est la portée de l’article 700 du code de procédure civile dans le cadre des demandes accessoires ?

L’article 700 du code de procédure civile permet d’allouer une indemnité de procédure à la partie qui obtient gain de cause. Dans cette affaire, la cour a décidé d’allouer aux intimés une indemnité de procédure, considérant l’équité de la situation, en raison du rejet des demandes du demandeur.

🔎 Références