1.1. Le registre des bénéficiaires effectifs occupe une place centrale dans la politique de transparence financière, de bonne conduite de la vie économique et de lutte contre la criminalité financière. Le communiqué du 29 juillet 2024 (N° 1951) rappelle que ce registre, intégré au registre national des entreprises et aux registres locaux du commerce et des sociétés, contient les informations relatives aux personnes physiques qui contrôlent effectivement les sociétés. Ces données sont particulièrement sensibles car elles touchent directement à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel.
1.2. Le 22 novembre 2022, la Cour de justice de l’Union européenne (CJUE) a invalidé le dispositif prévoyant que les informations relatives aux bénéficiaires effectifs des sociétés soient accessibles, « dans tous les cas », à tout membre du grand public. La CJUE a considéré que cette ouverture généralisée constituait une ingérence grave dans les droits à la vie privée et à la protection des données à caractère personnel, tels que garantis par la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne. Cette décision a imposé une révision profonde des modalités d’accès au registre.
1.3. Dans l’attente de tirer toutes les conséquences de cet arrêt, il avait été décidé de maintenir l’accès du grand public aux données des bénéficiaires effectifs figurant dans le registre national des entreprises et dans les registres locaux du commerce et des sociétés. Ce maintien provisoire visait à ne pas interrompre brutalement les usages existants, tout en préparant une refonte conforme aux exigences européennes en matière de protection des données.
2.1. La 6ème directive européenne anti-blanchiment, publiée au Journal officiel de l’Union européenne le 19 juin 2024, apporte les précisions nécessaires sur la refonte de l’accès aux données des bénéficiaires effectifs. Elle encadre plus strictement les conditions dans lesquelles ces informations peuvent être consultées, en réponse aux critiques formulées par la CJUE sur l’accès illimité du grand public.
2.2. Dans la lignée de cette directive, la France met en place un système de filtrage de l’accès fondé sur la capacité des demandeurs à justifier d’un intérêt légitime pour consulter les données du registre des bénéficiaires effectifs. Ce filtrage constitue le pivot de la nouvelle architecture d’accès : il ne s’agit plus d’un accès ouvert à tous, mais d’un accès conditionné à la démonstration d’un besoin réel et justifié, en lien avec la transparence financière, la lutte contre la criminalité financière ou la bonne conduite de la vie économique.
2.3. L’objectif affiché est de concilier plusieurs impératifs : d’une part, la nécessité de maintenir des standards ambitieux en matière de transparence des personnes morales et de lutte contre le blanchiment et la criminalité financière ; d’autre part, le respect du droit au respect de la vie privée et de la protection des données à caractère personnel. Le système de filtrage est présenté comme un mécanisme d’équilibre entre ces exigences parfois contradictoires.
3.1. Le communiqué distingue plusieurs catégories d’acteurs pour lesquelles les modalités d’accès au registre des bénéficiaires effectifs sont adaptées. Les autorités compétentes conservent un accès complet aux données des bénéficiaires effectifs. Il s’agit notamment des autorités chargées de la lutte contre la criminalité financière, du contrôle prudentiel, de la supervision des marchés et, plus largement, de la mise en œuvre des politiques de lutte contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme.
3.2. Les professionnels soumis à des obligations de vigilance en vertu de l’article L. 561-2 du code monétaire et financier bénéficient également d’un accès complet. Ces professionnels (établissements financiers, certains professionnels du droit, experts-comptables, etc.) doivent, dans le cadre de leurs obligations de vigilance et de connaissance client, pouvoir identifier les bénéficiaires effectifs de leurs clients. Le maintien de cet accès intégral est justifié par la nécessité de garantir l’efficacité des dispositifs de lutte contre le blanchiment et la criminalité financière.
3.3. Les journalistes, chercheurs et acteurs de la société civile engagés pour la transparence financière constituent une autre catégorie clé. Ils pourront créer, gratuitement, un compte utilisateur auprès de l’INPI afin de continuer à accéder à la même base de données que celle qui était jusqu’ici disponible en accès libre. Le communiqué souligne que de multiples consultations ont été menées avec ces acteurs pour s’assurer que la refonte des modalités d’accès au registre permette la continuité de leurs travaux de recherche, d’investigation et d’information.
3.4. Les entreprises pourront, via la création de comptes utilisateurs, continuer d’accéder aux données des bénéficiaires effectifs nécessaires à la bonne exécution de leurs devoirs de diligence et de connaissance client. Cet accès conditionné par un compte permet de préserver la capacité des entreprises à évaluer leurs partenaires, fournisseurs ou clients, tout en encadrant l’usage des données et en renforçant la traçabilité des consultations.
4.1. Le système de filtrage sera mis en place par l’Institut national de la propriété industrielle (INPI) à compter du 31 juillet 2024. À partir de cette date, toute personne souhaitant accéder au registre des bénéficiaires effectifs devra formuler une demande via un formulaire disponible sur le site internet de l’INPI. Cette demande devra être accompagnée des justificatifs pertinents permettant d’établir l’intérêt légitime du demandeur.
4.2. La création d’un compte utilisateur devient ainsi la condition d’accès pour les journalistes, chercheurs, acteurs de la société civile et entreprises. Ce mécanisme permet de documenter les accès, de vérifier la qualité des demandeurs et de s’assurer que les consultations sont conformes aux finalités de transparence financière, de bonne conduite de la vie économique et de lutte contre la criminalité financière. Il marque la fin de l’accès libre et inconditionnel du grand public aux données des bénéficiaires effectifs.
4.3. L’INPI se voit confier un rôle opérationnel central : gestion des comptes, traitement des formulaires, contrôle des justificatifs et mise en œuvre concrète du filtrage de l’accès. Cette centralisation vise à assurer une application homogène des nouvelles règles, tout en offrant un point d’entrée unique pour l’ensemble des catégories d’utilisateurs autorisés.
5.1. La France réaffirme, dans ce communiqué, son attachement à la transparence financière des personnes morales et à la protection des données personnelles. La refonte des modalités d’accès au registre des bénéficiaires effectifs est présentée comme une réponse équilibrée à la décision de la CJUE, en maintenant un haut niveau de transparence tout en réduisant l’ingérence grave dans la vie privée que constituait l’accès généralisé du grand public.
5.2. Le recours à la notion d’intérêt légitime permet de réserver l’accès aux données aux acteurs dont l’activité justifie un besoin d’information sur les bénéficiaires effectifs : autorités compétentes, professionnels soumis à des obligations de vigilance, journalistes, chercheurs, acteurs de la société civile engagés pour la transparence financière et entreprises dans le cadre de leurs devoirs de diligence et de connaissance client. Cette approche s’inscrit dans la logique de la 6ème directive européenne anti-blanchiment.
5.3. Le communiqué souligne que la France continuera de promouvoir des standards ambitieux en matière de transparence financière et de protection des données, aux plans national, européen et international. La mise en place du filtrage par l’INPI à partir du 31 juillet 2024 illustre cette volonté de concilier, dans la durée, les exigences de lutte contre la criminalité financière et de respect des droits fondamentaux garantis par la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne.
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