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Sur le premier moyen, la nouvelle société conteste la fixation d’une créance à son passif, arguant que la cour d’appel n’a pas précisé le fondement juridique de sa décision. La cour d’appel a retenu que la société liquidée était restée contractante jusqu’à une certaine date et que les acomptes auraient dû lui être versés, sans toutefois expliciter le fondement juridique de cette conclusion. Cette insuffisance de motivation viole les règles de procédure civile.
Sur le second moyen, le cédant conteste sa condamnation personnelle au paiement d’une somme. La cour d’appel a retenu qu’il avait bénéficié personnellement de paiements destinés à la société, sans vérifier s’il était effectivement gérant de la société au moment des faits. Or, cette qualité est une condition préalable à l’engagement de sa responsabilité. L’absence de vérification prive la décision de base légale. La cassation partielle est prononcée sur ces deux points.