Jurisprudence

Cour de cassation, Chambre commerciale financière et économique, 28 mai 2026, Pourvoi n° 25-11.331

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⚖️ Cour de cassation – Chambre commerciale

📂 Entreprises / Dirigeants

🏷️ Cession de parts

Informations clés

Juridiction

Cour de cassation – Chambre commerciale

Catégorie

Entreprises / Dirigeants

Sous-catégorie

Cession de parts

Textes cités

Article 1134 du code civil, Article 1165 du code civil, Article 1121 du code civil

Résumé

Un associé a effectué une donation d’actions à ses fils, puis a cédé ses parts sociales dans plusieurs sociétés d’un groupe. Ses fils ont également cédé les actions qu’ils avaient reçues en donation. Une autre associée a reçu une cession de parts. Selon un règlement intérieur du groupe signé par l’associé donateur et d’autres associés, ces cessions auraient dû bénéficier d’un abattement de 10 % sur le prix convenu.

Une société holding et l’associée ont assigné l’associé donateur et ses fils en remboursement du trop-perçu, estimant que le prix de cession devait être réduit de 10 %. D’autres associés du groupe sont intervenus volontairement à l’instance.

La cour d’appel a condamné l’associé donateur et ses fils à payer les sommes correspondant à 10 % des prix de cession, en retenant que le règlement intérieur constituait la loi des parties et que sa valorisation avait méconnu les clauses de ce règlement. La Cour de cassation a cassé cette décision en relevant que le paiement du prix de cession était intervenu conformément aux stipulations des actes de cession mentionnant ce prix, ce dont il résultait que la cour d’appel n’avait pas à appliquer un abattement prévu par le règlement intérieur. Concernant les fils, la Cour de cassation a jugé que la cour d’appel avait violé les règles relatives à la stipulation pour autrui en les condamnant sans caractériser leur acceptation de cette stipulation.

Références de jurisprudence

Décision recherchée :
Cession de parts sociales : application du prix convenu dans les actes de cession et non de l’abattement prévu par le règlement intérieur

Juridiction :
Cour de cassation, chambre commerciale

Date :
Non précisée

Numéro de Pourvoi :
Non précisé

Citation exacte complète :
Cession de parts sociales : application du prix convenu dans les actes de cession et non de l’abattement prévu par le règlement intérieur – Cour de cassation, chambre commerciale.

Variantes exactes de recherche :
Cession de parts sociales : application du prix convenu dans les actes de cession et non de l’abattement prévu par le règlement intérieur – Cour de cassation, chambre commerciale.
Cession de parts sociales abattement règlement intérieur
Donation d’actions cession de parts
Stipulation pour autrui
Prix de cession actes de cession

Résumé :
Il s’agit d’une décision de la Cour de cassation, chambre commerciale, relative à la cession de parts sociales. La Cour a jugé que le paiement du prix de cession était intervenu conformément aux stipulations des actes de cession mentionnant ce prix, ce dont il résultait que la cour d’appel n’avait pas à appliquer un abattement prévu par le règlement intérieur. Concernant les fils, la Cour a jugé que la cour d’appel avait violé les règles relatives à la stipulation pour autrui en les condamnant sans caractériser leur acceptation de cette stipulation.

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