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JUGEMENT DU 24 SEPTEMBRE 2026

Composition du Tribunal lors des débats :

M. Patrick DUQUESNE, Président de Chambre,

M. Yvan MASURE et M. Nicolas WATINE, Juges, Mme Laurence DUBOIS, Commis Greffier,

Jugement rendu par mise à disposition au Greffe le 24 septembre 2026 par M. Patrick DUQUESNE, Président de Chambre, qui a signé la minute avec Mme Laurence DUBOIS, Commis Greffier

2026016241 – ENTRE – La société P&A B INVEST domiciliée au [Adresse 1]

Monsieur [F] [K] demeurant au [Adresse 2]

Demandeurs représentés par Maître Benjamin CHEVALIER Avocat à [Localité 2], substitué à l’audience par Maître Lucile GRUSON Avocat à [Localité 2]
* ET –

La SAS ACENSI dont le siège social est [Adresse 3]

La SARL ACENSI NORD dont le siège social est [Adresse 1]

Défenderesses représentées par Maître Thierry ABALLEA, Avocat [Adresse 4], substitué à l’audience par Maître Hadrien DEBACKER, avocat au barreau de Lille.

LES FAITS

La société ACENSI NORD a pour activité le conseil et les études en systèmes d’information et en organisation informatique. Elle est une filiale du groupe ACENSI, qui commercialise en France et à l’international des offres en matière digital (gestion de projets, développement d’applications, expertise dans le cloud, sciences de la données, cyber sécurité, IA), et comprend 8 Agences.

Le capital social de la société ACENSI NORD s’élève à 30 000 €. Il est réparti depuis le 30 avril 2025 entre la société ACENSI, associée majoritaire à hauteur de 21 000 parts (70 %), et la société P&A B INVEST, associée minoritaire à hauteur de 9 000 parts (30 %).

Monsieur [F] [K], par ailleurs, associé unique et dirigeant de la société P&A B INVEST, exerce les fonctions de gérant de la société ACENSI NORD depuis sa création, moyennant une rémunération brute mensuelle de 6 700 €.

Le groupe ACENSI est dirigé par son Président, Monsieur [M] [B], cofondateur historique de la société ACENSI NORD.

Ces dernières années, la société ACENSI NORD est confrontée à une dégradation de ses résultats : un exercice 2023 déficitaire à hauteur de 275.412,80 €, un exercice 2024 très légèrement bénéficiaire, puis un exercice 2025 de nouveau déficitaire de 162.381,60 €. Le chiffre d’affaires, lui, est en recul chaque année depuis 2021, et en baisse de plus de 20 % sur la seule année 2025. Il est passé de 3.742.961 € en 2021 à 1.644.743 € en 2025.

C’est dans ces circonstances que la société P&A B INVEST, en sa qualité d’associée de la société ACENSI NORD, a reçu une convocation de cette dernière à une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 5 janvier 2026 avec pour ordre de jour :

1/ La proposition de nomination d’un co-gérant, Monsieur [M] [B],

2/ La proposition de modification de l’article 12 des statuts qui définit les règles de majorité, cette dernière étant fixée à 50% des voix plus une,

3/ La proposition de modification de la rémunération du gérant qui baisserait à 1.500 € par mois,

4/ La proposition de donner des instructions à la gérance pour résilier le bail commercial du siège social,

5/ La proposition d’ajout d’une clause statutaire imposant la double signature des deux gérants pour toute dépense supérieure à 1.000 € ou tout engagement contractuel d’une durée supérieure à trois mois.

Par le biais d’une lettre de leur conseil en date du 26 décembre 2025, Monsieur [K] et la société P&A B INVEST ont demandé l’annulation de l’assemblée générale extraordinaire. En réponse, par lettre en date du 29 décembre 2025, la société ACENSI a contesté toute intention malveillante, et a indiqué ne rechercher que l’intérêt social aux fins de redresser la situation de la Société ACENSI NORD, et lui éviter ainsi le dépôt de bilan.

L’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2026 s’est tenue en présence de Monsieur [B], en qualité de Président de la Séance et de représentant des associés majoritaires, et de Monsieur [K] en qualité de représentant de la société P& A B INVEST. La société P&A B INVEST a voté POUR les résolutions 1 et 5, et CONTRE les résolutions 2, 3 et 4.

Par la présente instance, la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] entendent demander l’annulation des deuxième, troisième et quatrièmes résolutions de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2026 de la SAS ACENSI NORD sur le fondement de l’abus de majorité ainsi que d’une demande de dommages et intérêts.

La société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] ont donc décidé d’agir en justice et ont présenté une requête à Monsieur le Président du Tribunal pour être autorisés à assigner à bref délai, autorisation donnée par ordonnance du 23 juin 2026.

LA PROCEDURE

Par exploit en date du 25 juin 2026, la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] ont fait délivrer une assignation à bref délai aux sociétés ACENSI et ACENSI NORD pour demander au Tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats,

Vu les articles 1104 et suivants du Code civil,

ANNULER pour abus de majorité de la société ACENSI SAS les délibérations suivantes de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 05 janvier 2026 de la société ACENSI NORD :

La DEUXIEME RESOLUTION Modification de l’article 12 des statuts Il est proposé de modifier les règles de majorité qui seront fixées à la majorité des voix soit 50% des voix plus une voix.
* TROISIÈME RESOLUTION
Fixation de la rémunération du gérant à 1 500 € par mois

QUATRIEME RESOLUTION

Instruction donnée à la gérance pour résilier le bail commercial du siège social

CONDAMNER la société ACENSI SAS à verser des dommages et intérêts à la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] à concurrence de la somme totale de 30.000 €

CONDAMNER la société ACENSI SAS à payer une indemnité au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile de 10.000 € chacun à la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K]

CONDAMNER la société ACENSI SAS aux entiers dépens de l’instance

DEBOUTER la société ACENSI SAS de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

Par voie de conclusions en défense, les sociétés ACENSI et ACENSI NORD demandent au Tribunal de :

Vu les pièces versées aux débats.

Vu les articles L. 223-18 et suivants du Code de commerce, 1240 du Code civil et 700 du Code de procédure civile,

JUGER Monsieur [F] [K] irrecevable dans ses demandes pour défaut de droit à agir

DÉBOUTER la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

DIRE ET JUGER que les deuxième, troisième et quatrième résolutions de l’Assemblée Générale Extraordinaire du 5 janvier 2026 de la société ACENSI NORD ne sont entachées d’aucun abus de majorité, en ce qu’elles sont conformes à l’intérêt social et exemptes de toute intention de nuire

EN CONSÉQUENCE, DÉBOUTER les demandeurs de leur demande d’annulation desdites résolutions

DÉBOUTER les demandeurs de leur demande de dommages-intérêts à hauteur de 30 000 €

DÉBOUTER les demandeurs de leur demande au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER solidairement la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] à payer à la société ACENSI SAS la somme de 10.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER les mêmes aux entiers dépens de l’instance.

L’affaire a été enrôlée pour l’audience du 2 juillet 2026 lors de laquelle elle a été plaidée. Elle a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe au 10 septembre 2026. Le délibéré a été prorogé au 17 septembre 2026 puis au 24 septembre 2026 par mise à disposition au greffe.

MOYENS DES PARTIES
* Pour la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K],

La décision de l’organisation de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2026 par Monsieur [B] résulte directement du refus par Monsieur [K], fin 2025, de consentir la clause de non-concurrence que Monsieur [B] avait fixée comme prérequis.

Plusieurs délibérations votées à l’assemblée sont constitutives d’un abus de majorité, car elles sont contraires à l’intérêt social de la société ACENSI NORD, et favorisent l’associé majoritaire au détriment de l’associé minoritaire.

Ces délibérations, en particulier celle concernant la forte baisse du salaire de Monsieur [K], sont votées dans le but d’obtenir la démission de ce dernier de son mandat de gérant.
* Pour les sociétés ACENSI et ACENSI NORD,

Les demandes de Monsieur [K] envers les sociétés ACENSI et ACENSI NORD sont irrecevables, car c’est la société P&A B INVEST qui est associée de la société ACENSI NORD, et non Monsieur [K] qui n’est que gérant non-associé. Ce dernier n’a donc pas de droit à agir sur le fondement d’abus de majorité pour demander réparation d’un préjudice personnel.

Le niveau du chiffre d’affaires (en forte baisse depuis 2021) et la rentabilité (cumul de pertes important) de la société ACENSI NORD ces dernières années justifient les mesures prises lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2026, en particulier la forte baisse de la rémunération du gérant qui en est en grande partie responsable.

Les mesures prises génèrent des économies qui profitent à la société, c’est-à-dire à l’ensemble des associés, y compris l’associé minoritaire au prorata de ses droits. Elle n’est donc pas prise au seul intérêt de la majorité au détriment de la minorité.

MOTIFS DE LA DECISION
* Sur l’irrecevabilité des demandes de Monsieur [K] pour défaut de droit à agir,

La nullité d’une délibération pour abus de majorité peut être demandée principalement par les associés ou actionnaires minoritaires lésés. Elle peut aussi être demandée par le représentant légal de la société agissant au nom de celle-ci. Ces personnes ayant qualité pour agir doivent justifier que la résolution a été prise à la fois contre l’intérêt social et dans le dessein de favoriser les majoritaires à leur détriment. Or, en l’espèce, le demandeur est Monsieur [K], gérant de la société ACENSIS NORD, et son représentant légal.

En tant que représentant légal agissant au nom de la société ACENSI NORD, Monsieur [K] demande à l’actionnaire majoritaire, la société ACENSI, l’annulation des délibérations.

Le Tribunal déclare donc recevable cette demande de Monsieur [K].

Monsieur [K] demande à l’associé majoritaire, la société ACENSI, des dommages et intérêts.

Or, Monsieur [K] n’est pas associé dans la société ACENSI NORD, c’est sa société P&A B INVEST qui est associée de la société ACENSI NORD, et qui est en droit de demander la réparation d’un éventuel préjudice.

Le Tribunal déclare donc irrecevable la demande de dommages et intérêts de Monsieur [K].
* Sur les conditions de l’abus de majorité,

La Cour de cassation rappelle que l’abus de majorité est caractérisé lorsque « la décision adoptée par le ou les associés majoritaires est contraire à l’intérêt social et a été prise dans l’unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment des autres associés ».

L’abus de majorité est donc caractérisé lorsque les deux conditions cumulatives sont réunies :
* la décision est contraire à l’intérêt social.
* la décision est prise dans le but de favoriser les associés majoritaires au détriment des associés minoritaires.

La sanction de l’abus de majorité est la nullité de la décision collective adoptée. Si l’abus de majorité cause un préjudice, l’associé majoritaire qui a commis l’abus est condamné à des dommages et intérêts au profit de la victime de l’abus. La charge de la preuve de ces deux conditions pèse sur le demandeur.

En l’espèce, le Tribunal constate que les difficultés rencontrées par la société ACENSI NORD ne sont pas ponctuelles mais durables. En effet, les données reconnues par les parties sont les suivantes :

Exercice 2021 : chiffre d’affaires 3.742.961 € / Bénéfice 153.581 €

Exercice 2022 : chiffre d’affaires 3.523.554 € / Bénéfice 105.648 €

Exercice 2023 : chiffre d’affaires 2.589.943 € / Perte 275 413 €

Exercice 2024 : chiffre d’affaires 2.074.666 € / Bénéfice 13.978 €

Exercice 2025 : chiffre d’affaires 1.645.000 € / Perte 162.382 € (selon rapport de gestion de M.[K]).

Les résolutions prises lors de l’assemblée générale extraordinaire procèdent d’une cause objective et sérieuse, la défaillance du gérant à préserver le chiffre d’affaires et la rentabilité de la société. Elles poursuivent un objectif strictement conforme à l’intérêt social, c’est-à-dire un meilleur contrôle de la gestion de la société et le rétablissement de l’équilibre financier. Ce rétablissement de la santé financière de l’entreprise bénéficiera tout autant à l’associé minoritaire qu’à l’associé majoritaire, au prorata de leurs parts respectives dans la société.

La 2ème résolution, qui modifie les règles de majorité, désormais fixée à 50% des voix plus une voix, répond à cette nécessité d’un meilleur contrôle de la gestion de la société par l’actionnaire majoritaire. L’adaptation des règles de majorité relève de la liberté statutaire de la collectivité des associés et, en elle-même, ne porte pas atteinte au droit de l’Associé minoritaire d’être entendu.

La 3ème résolution baissant fortement la rémunération du gérant répond à la nécessité de rétablir l’équilibre financier face à la gravité de la situation. Elle ne suffit pas à elle seule à rétablir les comptes, mais elle est conforme à l’intérêt social. En tout état de cause, la fixation et la modification de la rémunération du gérant relèvent de la compétence souveraine de la collectivité des associés.

Quant à la 4ème résolution, qui donne instruction à la gérance d’examiner la résiliation du bail commercial, elle s’inscrit dans la maîtrise des charges fixes de la société : elle ne préjuge ni de la date ni des modalités d’une éventuelle résiliation, qui demeureront soumises aux stipulations du bail et à l’appréciation de la gérance dans l’intérêt social.

Tous ces éléments démontrent que les résolutions contestées de l’assemblée générale extraordinaire de la société ACENSI NORD ne sont pas contraires à l’intérêt social de la société, qu’elles n’ont pas favorisé les intérêts du majoritaire au détriment du minoritaire, et qu’elles ne sont donc pas entachées d’un abus de majorité.

En conséquence, le Tribunal déboute la société P&A B INVEST et Monsieur [K] de leur demande d’annulation des résolutions 2, 3, et 4 votées lors de l’assemblée générale extraordinaire du 5 janvier 2026.
* Sur la demande de dommages-intérêts formulée par les sociétés SAS ACENSI et ACENSI NORD et l’article 700 du CPC,

La demande de dommages-intérêts formulée par les sociétés SAS ACENSI et ACENSI NORD n’étant pas justifiée, le Tribunal les déboute de cette demande.

La société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] succombant, il serait inéquitable de laisser les frais irrépétibles et les dépens à la charge de la société SAS ACENSI.

Le Tribunal condamne donc solidairement la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] à payer à la SAS ACENSI la somme de 5 000.00 € au titre de l’article 700 du CPC et les condamne solidairement aux entiers frais et dépens de l’instance.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, vidant son délibéré, statuant par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire, en premier ressort,

JUGE Monsieur [F] [K] recevable dans ses demandes d’annulation des résolutions contestées, mais irrecevable pour sa demande de dommages et intérêts pour défaut de droit à agir

DEBOUTE la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions

DEBOUTE les sociétés ACENSI SAS et ACENSI NORD de leur demande formulée à titre de dommages-intérêts

CONDAMNE solidairement la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] à payer à la société ACENSI SAS la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit

CONDAMNE la société P&A B INVEST et Monsieur [F] [K] aux entiers frais et dépens de l’instance, liquidés à la somme de 90.66 € (en ce qui concerne les frais de greffe).

Signé électroniquement par M. Patrick DUQUESNE

Signé électroniquement par Mme Laurence DUBOIS.