Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 1

ARRET DU 02 OCTOBRE 2026

(n° 2026/ 244 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/20825 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKQ5O

Décision déférée à la Cour : Jugement du 02 Décembre 2024 -Tribunal de Commerce de Paris 13ème chambre – RG n° 2024044889

APPELANTES

La Société MAINE MONTPARNASSE, SCI immatriculée au RCS de Paris sous le n° : 799 240 551, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux en exercice, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046

La Société SOCIETE FRANCAISE D’ETUDES ET DE REALISATIONS IMMO BILIERE ’SOFERIM’ , immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° 351 555 834, agissant poursuites et diligences en la personne de son Président, la société PERSEA, elle-même représentée par son Président [A] [G].

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par Me Caroline HATET-SAUVAL de la SELARL CAROLINE HATET AVOCAT, avocat au barreau de PARIS, toque : L0046

INTIMÉE

La Société AP VICTOIRE, SAS, immatriculée au RCS de [Localité 2] sous le n° B 814 280 681 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par Me Marie-Catherine VIGNES de la SCP GRV ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : L001

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 03 Juin 2026, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M. Claude CRETON, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles, chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Mme Marie-Ange SENTUCQ, présidente de chambre

Mme Nathalie BRET, conseillère

M. Claude CRETON, magistrat honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles

Greffière, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE

ARRET :

– contradictoire

– par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

– signé par Madame Marie-Ange SENTUCQ, présidentede chambre et par Madame Elisabeth VERBEKE, greffière, présente lors de la mise à disposition.

*

* *

FAITS ET PROCÉDURE

Le 25 mars 2019, la société Asteam conseil, à laquelle la SCI Maine Montparnasse avait donné mandat de vendre les logements du programme immobilier résidentiel [Adresse 3], a délégué ce mandat à la société AP Victoire qui devait percevoir une rémunération d’un montant HT égal à 2,5 % du prix de vente.

La société AP Victoire, ayant vendu sept logements, a émis les factures correspondantes dont les deux dernières n’ont pas été réglées par la SCI Maine Montparnasse au motif que les ventes avaient été réalisées après le 31 décembre 2021, qui constituait le terme de la délégation de mandat et que n’avaient pas été respectées les dispositions de la loi du 2 juillet 1970 qui exigent l’existence d’un mandat écrit en cours de validité pour percevoir des commissions sur les ventes immobilières.

La société AP Victoire a assigné la SCI Maine Montparnasse et son associé unique, la société Soferim, en condamnation solidaire à lui payer :

– la somme de 54 881,52 euros et la somme de 51 960 euros au titre des factures des 9 février 2024 et 2 décembre 2024 ;

– à titre de dommages-intérêts, la somme de 256 645 euros en réparation du préjudice matériel et la somme de 20 000 euros en réparation du préjudice moral que lui a causés la rupture brutale par la société Soferim, sans préavis, de leurs relations commerciales établies depuis 2017 ;

– la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La SCI Maine Montparnasse a soulevé in limine litis l’incompétence du tribunal de commerce au profit du tribunal judiciaire au motif qu’elle n’a pas la qualité de commerçante.

Sur le fond, la SCI Maine Montparnasse et la société Soferim ont conclu au rejet des demandes de la société AP Victoire.

La SCI Maine Montparnasse a en outre formé une demande reconventionnelle aux fins de condamnation de la société AP Victoire à lui rembourser la somme de 151 225 euros correspondant aux commissions qu’elle lui avait réglées mais qui sont relatives à des ventes effectuées postérieurement au terme de la délégation de mandat.

La SCI Maine Montparnasse et la société Soferim ont en outre sollicité la condamnation de la société AP Victoire à payer à chacune d’elles la somme de 5 000 euros à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par jugement du 2 décembre 2024, le tribunal de commece de Paris a :

– débouté la SCI Maine Montparnasse de son exception d’incompétence au profit du tribunal judiciaire de Paris ;

– condamné solidairement la SCI Maine Montparnasse et la société Soferim à payer à la société AP Victoire les sommes de 54 881,52 euros et de 51 960 euros au titre des factures des 9 février 2024 et 2 décembre 2024, outre les intérêts au taux légal à compter de la date de leur émission ;

– condamné la société Soferim à payer à la société AP Victoire la somme de 35 250 euros à titre de dommages-intérêts ;

– condamné solidairement la SCI Maine Montparnasse et la société Soferim à payer à la société AP Victoire la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

– rejeté toutes les autres demandes.

Pour se déclarer compétent, le tribunal a retenu que la SCI Maine Montparnasse exerce à titre habituel des actes de commerce.

Pour condamner la SCI Maine Montparnasse au paiement des commissions dues à la société AP Victoire et la débouter de sa demande reconventionnelle, il a retenu, d’une part, qu’après la date d’échéance de la délégation de mandat, celle-ci s’est poursuivie par la volonté des parties, ainsi que le manifeste la réalisation de plusieurs ventes par la société AP Victoire, d’autre part, que les règles de la loi du 2 janvier 1970 ne sont pas applicables aux mandats conclus entre professionnels.

Sur la demande en paiement de dommages-intérêts formée par la société AP Victoire au titre de l’indemnisation de la rupture fautive des relations commerciales établies avec la société Soferim, le tribunal a reconnu que celle-ci avait commis une faute pour avoir mis fin à leurs relations sans préavis. Au vu de la durée de cette relation commerciale, de la spécificité du marché d’agent commercial immobilier qui permet de trouver aisément des programmes à vendre, de l’absence d’exclusivité du sous-mandat, il a admis qu’un préavis de deux mois aurait dû être respecté. Il a en conséquence fixé l’indemnité compensatrice du préjudice subi par la société AP Victoire à une somme correspondant à deux mois de chiffre d’affaires, compte tenu d’un taux de marge sur coûts variables de 100 %.

La SCI Maine Montparnasse et la société Soferim ont interjeté appel de ce jugement.

Elles demandent à la cour d’infirmer le jugement en ce qu’il déboute la SCI Maine Montparnasse de son exception d’incompétence, les condamne solidairement à payer à la société AP Victoire la somme de 54 881,52 euros et la somme de 51 960 euros au titre des commissions, condamne la société Soferim à payer à la société AP Victoire la somme de 35 250 euros à titre de dommages-intérêts, les déboutent de leurs demandes reconventionnelles, les condamne solidairement aux dépens et au paiement d’une somme de 10 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile, et, statuant à nouveau de :

– déclarer le tribunal des affaires économiques incompétent ;

– débouter la société AP Victoire des ses demandes ;

– condamner la société AP Victoire à restituer à la SCI Maine Montparnasse la somme de 151 225 euros, outre les intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 7 mai 2024 ;

– condamner la société AP Victoire à leur payer à chacune la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La SCI Maine Montparnasse soutient que le tribunal des affaires économiques n’était pas compétent pour connaître le litige qui l’oppose à la société AP Victoire puisqu’elle exerce son activité sous la forme d’une société civile qui n’a pas la qualité de commerçant. Elle ajoute qu’elle a mis en vente, après construction, les appartements de la [Adresse 4] et qu’en application de l’article L. 110-1-2° du code de commerce, cette activité ne constitue pas un acte de commerce.

Sur la demande de la société AP Victoire en paiement des commissions, elle fait valoir que selon les dispositions d’ordre public de l’article 6 de la loi du 2 janvier 1970, celle-ci ne peut prétendre au paiement de commissions en l’absence de mandat écrit, signé par elle, et en cours de validité.

Elle ajoute que la société AP Victoire ne peut se soustraire à cette obligation au motif qu’elle a agi sur la base d’une délégation de mandat puisqu’elle exerce son action contre elle, proprétaire-vendeur, et non contre son délégant ; qu’en tout état de cause, cette délégation de mandat avait cessé d’exister lorsque les deux ventes litigieuses ont été réalisées. Elle fait également valoir que le délégant, la société Asteam conseil, n’avait plus d’existence juridique à la suite d’une opération de fusion-absorption ayant entraîné sa radiation du registre du commerce et des sociétés le 10 janvier 2022 et l’extinction du mandat auquel elle était partie puisque, en raison de son caractère intuitu personae, ce mandat n’a pu être tranmis à la société absorbante.

Sur la demande de la société AP Victoire fondée sur la rupture fautive de ses relations commerciales avec la société Soferim, celle-ci soutient, d’une part, que la société AP Victoire a exercé son activité irrégulièrement en l’absence de mandat écrit et qu’elle ne peut être indemnisée pour la rupture d’une activité illicite, d’autre part, qu’elle était liée avec cette dernière par un mandat, librement révocable par le mandant, sans qu’il puisse engager sa responsabilité.

La société AP Victoire, qui a formé un appel incident, conclut à la confirmation du jugement, sauf en ce qu’il a condamné la société Soferim à lui payer la somme de 35 250 euros à titre de dommages-intérêts en réparation de son préjudice matériel et l’a déboutée de sa demande d’indemnisation de son préjudice moral.

Elle demande à cour de condamner la société Soferim à lui payer la somme de 239 020 euros en réparation du préjudice matériel et la somme de 20 000 euros en réparation du préjudice moral causés par la rupture fautive de leurs relations commerciales.

Elle sollicite enfin la condamnation solidaire de la SCI Maine Montparnasse et de la société Soferim à lui payer la somme de 15 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

MOTIFS DE L’ARRÊT

1 – Sur l’exception de compétence

Considérant qu’il résulte de l’article L. 721-3 du code de commerce que le tribunal de commerce connaît des contestations relatives aux actes de commerce entre toutes personnes, que ces actes soient accomplis par un commerçant ou un non-commerçant ; que selon ses statuts, la SCI Maine Montparnasse a pour objet social, notamment, ’l’achat en vue de la revente de tous biens immobiliers’ et ’la rénovation d’immeuble comprenant la réalisation de travaux de toute nature’ ; que ces activités sont commerciales au sens de l’article L. 110-1, 2° et 5° du code de commerce ; que le tribunal de commerce était donc compétent  pour connaître du litige l’opposant à la société AP Victoire ; qu’il convient de confirmer le jugement qui a débouté la société Maine Montparnasse de son exception d’incompétence ;

2 – Sur les demandes de la société AP Victoire

– Sur le paiement des commissions

Considérant qu’il n’est pas contesté que la SCI Maine Montparnasse, qui avait construit un immeuble à usage d’habitation sur un terrain dont elle était propriétaire, avait ensuite donné mandat à la société Asteam conseil de vendre les appartements, que ce mandat était conforme aux dispositions de la loi du 2 janvier 1970 ; que le 25 mars 2019, la société Asteam conseil, comme ce mandat le lui autorisait, a ensuite subdélégué ses pouvoirs à la société AP Victoire, le sous-mandat ayant été conclu pour une durée expirant le 31 décembre 2021 ;

Considérant, d’abord, que dans les rapports entre la société Asteam et la société AP Victoire, exerçant toutes les deux une activité d’agent immobilier, les dispositions de la loi du 2 janvier 1970 et de son décret d’application ne sont pas applicables ; que le sous-mandat conclu entre la société Asteam et la société AP Victoire est donc valable ;

Considérant que l’opération de fusion-absorption emporte disparition de la personnalité morale de la société aborbée et transmission universelle de son patrimoine à la société aborbante et, par conséquent, des contrats de la société aborbée, à l’exception de ceux prévoyant leur non-transmissibilité en cas de fusion ou ceux dont le caractère intuitu personae justifierait, selon la commune intention des parties, qu’ils ne soient pas transférés ; qu’en l’espèce, l’intuitu personae étant attaché à la personne du mandataire et non du mandant, il n’y a aucun obstacle à admettre la transmission du sous-mandat conclu entre la société AP Victoire et la société Asteam conseil à la société Soferim qui a absorbé cette dernière alors qu’en outre la société Asteam conseil et la société Soferim font partie du même groupe, de sorte que l’intuitu personae doit être rattaché au groupe ;

Considérant, ensuite, qu’il est également constant qu’après le terme du mandat qui lui avait été confié, la société AP Victoire, poursuivant son activité d’agent immobilier, a réalisé la vente d’appartements, ce qui suppose que lui avait été remis les clefs des appartements et qu’il disposait de tous les éléments lui permettant d’exécuter sa mission ; qu’elle a en outre obtenu de la société Maine Montparnasse le paiement des commissions dues, soit une somme de 151 225 euros (hors taxes) ; qu’il est ainsi établi qu’après l’arrivée du terme, le mandat donné à la société AP Victoire avait fait l’objet d’une prorogation tacite ; qu’il était donc en cours lorsque la société AP Victoire a réalisé les ventes litigieuses ;

Considérant, enfin, qu’il résulte de l’article 1994 du code civil que le sous-mandataire dispose contre le mandant d’une action directe en paiement des sommes qui lui sont dues au titre de l’exécution de sa mission ;

Considérant que la société AP Victoire est dès lors fondée à réclamer à la SCI Maine Montparnasse le paiement des commissions dues, soit 54 881,52 euros et 51 960 euros, outre les intérêts et que la société Maine-Montparnasse doit être déboutée de sa demande de restitution des commissions versées à la société AP Victoire au titre de vente réalisées postérieurement au 31 décembre 2021 ;

– Sur la demande de dommages-intérêts

Considérant qu’en application de l’article 2004 du code civil, le mandant peut révoquer, quand bon lui semble, le mandat qu’il a donné, sans avoir à préciser les motifs ; qu’il engage toutefois sa responsabilité envers le mandataire en cas de révocation abusive qui ne peut être retenue que s’il est prouvé l’intention de nuire de son auteur ou sa légèreté blâmable en raison de son caractère vexatoire ou intempestif ; qu’en l’espèce, alors que les relations entre la société AP Victoire et la société Asteam conseil étaient établies depuis le 25 mars 2019, date de la délégation de mandat, la société Soferim, venant aux droits de la société Asteam conseil, en mai 2024, a demandé à la société AP Victoire de lui restituer les clefs des appartements objet du mandat, le remboursement de commissions et a refusé le paiement des commissions dues au titre des nouvelles ventes qu’elle avait réalisées ; qu’il résulte de ces circonstances que la révocation par la société Soferim du mandat, que rien n’avait annoncé, est intervenue, sans préavis et de manière particulièrement brutale et vexatoire ;

Considérant que le tribunal, par des motifs que la cour adopte, a justement rejeté la demande d’indemnisation d’un préjudice moral et évalué le préjudice matériel causé par cette révocation abusive en estimant qu’un préavis de deux mois aurait dû être respecté et en fixant les dommages-intérêts à un montant correspondant à deux mois de chiffre d’affaires ;

PAR CES MOTIFS : statuant publiquement

La cour,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes de la SCI Maine Montparnasse et de la société Soferim et les condamne in solidum à payer à la société AP Victoire la somme de 7 000 euros ;

Les condamne in solidum aux dépens d’appel.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE,