Aff. : n°2026009376

Jugement arrêtant la cession dans le redressement judiciaire de la SAS LES PETONS DANS L’HERBE

TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES

2 OCTOBRE 2026

A L’AUDIENCE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE NANTES DU 30 SEPTEMBRE 2026, où étaient présents et siégeaient, Monsieur Jean-Pierre MELLIER, Président de Chambre, Madame Isabelle THIROT PINEL et Monsieur Didier AUMONT, juges, avec l’assistance de Maître Margaux MAUSSION-CASSOU, Greffier associé ;

En présence de Monsieur le Procureur de la République adjoint,

En application de l’article 450 du Code de Procédure Civile, il a été indiqué aux parties que le présent jugement serait prononcé par sa mise à disposition au Greffe ce jour.

Le Tribunal après en avoir délibéré,

Vu le jugement du Tribunal de Commerce de NANTES en date du 18 mars 2026 prononçant le redressement judiciaire de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE, [Adresse 1] ;

Vu le Rapport de l’administrateur portant bilan économique, social et environnemental de l’entreprise et vu l’absence de toute possibilité de plan de redressement par voie de continuation ;

Vu les dispositions des articles L.642-1 et L.642-2 du Code de Commerce ;

Vu le rapport établi par la SELARL AJ ASSOCIES prise en la personne de Maître [U] [N] ès qualités d’Administrateur Judiciaire, les documents y annexés et le rapport complémentaire remis ;

Vu l’offre de reprise présentée dans le cadre du redressement judiciaire de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE émanant de :
* l’Association CONSTELLATION MONTESSORI, [Adresse 2],

Constate à l’audience tenue en chambre du conseil que l’offre reçue est valablement formulée et doit être examinée par le Tribunal ;

Après avoir entendu ou dûment appelé :

➡ Maître [U] [N] de la SELARL AJ ASSOCIES ès qualités d’Administrateur Judiciaire, comparant personnellement,

➡ Maître [O] [W] de la SELARL [O] [W] ès qualités de Mandataire judiciaire, représentée par Monsieur [F] [Z], collaborateur,
➡ M. [M] [A], président de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE, comparant personnellement.

➡ Madame [V] [K], représentante des salariés, comparant personnellement ;
* le candidat à la cession à savoir :
* l’Association CONSTELLATION MONTESSORI représentée par son président M. [L] [Q] assistée de Me Claire GAUDIN du cabinet KACERIS, Avocat à [Localité 1] ;

➡ Les cocontractants dont le contrat est susceptible d’être transféré au visa de l’article L642-7 du code de commerce :
* SCI FRANCIA représentée par son gérant Monsieur [A] [M].

Constaté qu’aucun des autres cocontractants convoqués n’est présent ou représenté à l’audience,

Au fond, l’Administrateur Judiciaire entendu pour la présentation son rapport, rappelle avoir réceptionné dans le délai de remise des offres fixé au 15 septembre 2026 la proposition émanant de l’Association CONSTELLATION MONTESSORI valant offre de reprise totale d’activité et qu’elle a fait l’objet de compléments suivant envoi du 24 septembre 2026 ;

Expose que l’Association CONSTELLATION MONTESSORI a été constituée en urgence par des parents d’élèves avec pour objectif d’assurer la continuité des apprentissages des enfants actuellement scolarisés à l’école [Etablissement 1], dont l’année 2026/2027 a démarré début septembre ;

Que le projet associatif du candidat a fait l’objet d’un prévisionnel d’activité au terme duquel il est prévu un chiffre d’affaires de 105 255 € en 2026/2027 avec un résultat légèrement déficitaire de (342 €) sur la base de 18 à 20 enfants compte tenu de la résiliation souhaitée par deux familles.

Sur le plan social, l’offre prévoit la reprise de 2 postes sur un effectif de 4 salariés avec prise en charge des congés payés à compter du 1er juin 2025.

Que les conditions suspensives ont été intégralement levées avant l’audience ;

Que le prix de cession est de 8 000 € (outre la charge augmentative liée à la reprise des congés payés), financé sur les fonds des parents d’élèves adhérents et au moyen d’une collecte participative ;

Que l’offre du candidat, bien que le volet financier soit limité, reste cohérente par rapport à l’inventaire du Commissaire de justice, avec l’exclusion des matériels de la micro-crèche, et ressort favorable par rapport à l’atterrissage liquidatif qui emporterait le licenciement des 4 contrats de travail ;

Que le prix a été consigné dans son intégralité à la Caisse des dépôts et consignations ;

L’Administrateur judiciaire se déclare en conséquence favorable à l’offre de l’Association CONSTELLATION MONTESSORI ;

Entendu, le pétitionnaire et son conseil exposent les objectifs du projet de reprise ;

Le Mandataire judiciaire, entendu en son avis, précise que le prix ne permettra pas de désintéresser les créanciers mais que la reprise permet d’éviter un passif social supplémentaire et une continuité des apprentissages, se déclare favorable à l’offre ;

Monsieur [M] [A], représentant légal de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE, se déclare favorable à l’offre ;

Madame la Représentante des salariés se déclare favorable à l’offre ;

Madame le Juge-Commissaire entendue en son rapport, soulignant une mobilisation rapide pour la reprise, est favorable à l’offre ;

Monsieur le Procureur de la République émet par écrit, un avis favorable au plan de cession,

Décerne acte

au candidat offreur de l’ensemble des propositions et engagements souscrits dans le cadre de l’offre ;

Attendu que la proposition de l’Association CONSTELLATION MONTESSORI est l’unique proposition de reprise recueillie dans le cadre de la recherche de candidats ;

Que cette offre semble répondre favorablement aux objectifs de pérennité de l’activité et préservation de l’emploi ;

Que le prix de cession valablement représenté, bien que limité, reste mieux-disant au regard de la valeur de réalisation des actifs repris et du coût des licenciements qui devraient être engagés dans le cadre d’une liquidation judiciaire ;

PAR CES MOTIFS

Retient l’offre de l’Association CONSTELLATION MONTESSORI,

Constate

que l’offre retenue porte sur un ensemble d’éléments d’exploitation formant une branche complète et autonome d’activité, et que le cessionnaire déclare avoir pris connaissance de l’article L642-3 alinéa 1 du Code de Commerce selon lequel il atteste sur l’honneur entre autres n’être dirigeant de droit ou de fait de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE, ni parent, ni allié

jusqu’au deuxième degré inclusivement du débiteur dirigeant de la société reprise, et n’encourir aucune interdiction et empêchement à la cession projetée,

En conséquence,

Arrête la cession au profit de l’Association CONSTELLATION MONTESSORI ;

1) Objet de la cession et prix de cession

La cession portera sur la totalité du fonds et des biens nécessaires à l’activité de l’entreprise, à savoir et conformément à l’offre l’ensemble des éléments incorporels (droit au bail, enseigne, contrats de scolarisations et corporels (matériels à l’exclusion des matériels de la micro-crèche).

Dit que le prix de cession de l’entreprise, tel que déterminé par l’offre retenue, ne pourra être modifié, pour aucune cause :

les éléments incorporels pour la somme de 1 000 €

les éléments corporels pour la somme de 7 000 €

Soit la somme globale de 8 000 € hors taxes et hors tous droits.

Les biens non compris dans le périmètre de la cession (matériels de la micro-crèche pages 2 à 11 de l’inventaire) seront vendus suivant les règles de la liquidation judiciaire.

Dit que le prix de cession de l’entreprise, tel que déterminé par l’offre retenue, ne pourra être modifié, pour aucune cause.

Dit

que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

Dit qu’il relèvera de la seule responsabilité du cessionnaire, s’il le souhaite, de consentir aux clients ou créanciers du cédant toute faveur financière ou commerciale, tout avoir sur factures émises par le cédant, mais que dans l’hypothèse où la cause de ces avoirs ou faveurs est antérieure à la date de prise de possession de l’entreprise, le cédant ne serait nullement tenu de rembourser ces sommes au cessionnaire, ni a fortiori, de les voir s’imputer sur le prix de cession ou en déduction de toutes sommes que devraient le cessionnaire au cédant.

Dit

que le périmètre de la cession est limité aux droits et biens listés dans l’offre et que toutes les autres valeurs dépendant de l’actif du cédant non comprises dans la cession, ne sauraient être transmises au cessionnaire.

2) Modalités de paiement

Le prix de cession de 8 000 € payable comptant a été valablement représenté et encaissé à la Caisse des Dépôts et Consignations.

3) Prise de possession et acte de cession

La prise de possession est fixée au

samedi 3 octobre 2026

à 0.01 heures.

Il convient de préciser que dans l’attente de la signature de l’acte de cession, dès la prise de possession la gestion de l’entreprise se fera sous l’entière responsabilité du cessionnaire conformément aux dispositions de l’article L642-8 du Code de Commerce.

Par ailleurs, le cessionnaire devra justifier d’une assurance régulière de responsabilité civile générale et professionnelle souscrite auprès d’une compagnie notoirement solvable à compter de la date d’entrée en jouissance. Il devra également justifier d’une assurance professionnelle adéquate.

Dit que la signature de l’acte de cession devra intervenir sous un délai de trois mois suivant le présent jugement et que le rédacteur de l’acte sera désigné par l’Administrateur chargé de mettre en place la cession, les honoraires et frais d’acte et de mutation restant à la charge exclusive du cessionnaire, sans que l’administrateur ne soit tenu par une quelconque clause de l’offre qui aurait pour effet de limiter son choix.

4) Conditions relatives au sort des salariés

L’effectif repris en application des articles L 1234-7 et suivants du Code du Travail et suivants par le cessionnaire est fixé à

2

salariés, selon les emplois et qualifications indiquées dans son offre à savoir :

1 éducateur Montessori 3-6 ans Employé.

1 éducateur Montessori 6-12 ans ETAM.

L’Administrateur procèdera en conséquence au licenciement pour motif économique des 2 salariés non repris dans le mois du prononcé du présent jugement, conformément à l’article L.642-5 du Code de commerce sur simple notification de l’Administrateur judiciaire, sous réserve des droits de préavis prévus par la loi, les conventions ou les accords collectifs de travail, à savoir :

1 assistant.

1 éducateur Montessori 3-6 ans Employé.

Autres obligations prises par le cessionnaire :

Le cessionnaire reprend à sa charge l’intégralité des congés payés et droits acquis à compter du 1er juin 2025 des salariés repris.

5) Contrats transférés en application de l’article L642-7 du Code de Commerce

Le Tribunal, après avoir entendu ou dûment appelé les cocontractants intéressés, conformément aux articles L642-7 et R 642.7 du Code de Commerce, ordonne le transfert au cessionnaire des contrats suivants suivant liste figurant dans l’offre à savoir :

SCI FRANCIA : bail commercial

[I] : prévoyance et retraite complémentaire

6) Engagements du cessionnaire

Dit que le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le Rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Charges

Toutes les taxes et impositions diverses liées à l’exploitation seront à la charge du cessionnaire à compter de la date d’entrée en jouissance, à l’exception des taxes et impositions exigibles avant la reprise, cette charge ayant été expressément exclut du périmètre de la cession par le repreneur, celui-ci n’assumant la couverture que de celles exigibles en application d’une disposition légale d’ordre public à compter du jour de la reprise.

Aspects environnementaux

Le cessionnaire reconnaît avoir été averti, dans les conditions prévues par la loi, de l’activité exercée par le vendeur et des risques de pollution résultant de l’exercice de cette activité, notamment des risques de pollution du sous-sol, et d’une façon générale des dangers ou inconvénients importants résultant de l’exploitation.

Archives

Toutes les archives de la société SAS LES PETONS DANS L’HERBE seront conservées par le cessionnaire et seront tenues à la disposition des organes de la procédure pendant une durée de dix ans.

Maintient Madame [J] [Y] en qualité de Juge-Commissaire titulaire.

Maintient en fonction Me [O] [W], SELARL [O] [W] en qualité de Mandataire Judiciaire pendant le temps nécessaire à la vérification et à l’établissement définitif de l’état des créances.

Elle sera, en outre, chargée de :
* vendre les biens non compris dans la cession,
* exercer les droits et actions du débiteur,
* répartir le prix de cession de l’entreprise, entre les créanciers suivant leur rang ;

Maintient la mission de Me [U] [N], SELARL AJASSOCIES, Administrateur Judiciaire, afin de :
* passer tous les actes nécessaires à la régularisation de la cession et désigner le rédacteur de l’acte,
* veiller au transfert des contrats poursuivis par le cessionnaire,
* procéder aux licenciements des personnels non repris, le présent jugement valant autorisation de notifier le licenciement des salariés non repris dans le mois du présent jugement conformément aux dispositions de l’article L642-5 alinéa 5 du code de commerce,

Dit que le cessionnaire sera tenu de l’exécution des conditions de la cession telles que définies dans le présent jugement sous le contrôle de l’Administrateur.

Dit que le cessionnaire est tenu de l’exécution de toutes les dispositions ci-dessus et d’une manière générale de tous les engagements et obligations figurant dans son offre même s’ils ne se trouvaient pas repris in extenso dans le Rapport de l’administrateur, dans l’exposé des motifs ou le dispositif du présent jugement.

Précise

qu’en cas de défaillance du cessionnaire dans l’exécution de ses obligations, de quelque nature qu’elles soient, le Tribunal pourra prononcer la résolution de la cession en application de l’article L642-11 du Code de Commerce.

Rappelle que l’exécution provisoire est de plein droit.

Ordonne que le présent jugement soit publié conformément à la loi.

Dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

NANTES, le 2 octobre 2026.

Le Greffier du Tribunal, Le Président.