République Française

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 08/10/2026

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Minute électronique

N° RG 24/01468 – N° Portalis DBVT-V-B7I-VORA

Jugement (N° 22/00796)

rendu le 16 février 2024 par le tribunal judiciaire de Saint-Omer

APPELANTS

Monsieur [F] [Z]

né le [Date naissance 1] 1971 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

Monsieur [I] [Z]

né le [Date naissance 2] 1966 à [Localité 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentés par Me Tania Normand, avocat au barreau de Boulogne-sur-Mer, avocat constitué

INTIMÉES

Madame [O] [X]

née le [Date naissance 3] 1945 à [Localité 4]

[Adresse 3]

[Localité 5]

représentée par Me Jean-Sébastien Delozière, avocat au barreau de Saint-Omer, avocat constitué

La SELARL [1] représentée par M. [L] [K] pris en qualité d’administrateur provisoire de la SCI [2]

ayant son siège social [Adresse 4]

[Localité 6]

représentée par Me Catherine Camus-Demailly, avocat au barreau de Douai, avocat constitué, substitué par Me Bernard Franchi, avocat au barreau de Douai

DÉBATS à l’audience publique du 11 juin 2026 tenue par Céline Miller, magistrat chargé d’instruire le dossier qui a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 805 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : Delphine Verhaeghe

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Samuel Vitse, président de chambre

Hélène Billières, conseiller

Céline Miller, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 8 octobre 2026 après prorogation du délibéré en date du 17 septembre 2026 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Samuel Vitse, président, et Delphine Verhaeghe, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 21 mai 2026

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Par acte sous seing privé du 19 septembre 2005, M. [G] [Z] et son épouse, Mme [O] [X], ont constitué à parts égales une société civile immobilière dénommée ’la SCI [2]’, dont le siège social est situé [Adresse 5] à Seninghem (Pas-de-Calais).

La société [3] pré, cogérée par les époux [Z], était propriétaire de deux immeubles, à savoir :

– une maison à usage d’habitation située [Adresse 6] à [Localité 7], destinée à la location et dont l’acquisition avait été financée par un prêt amortissable en 180 mois, souscrit en 2007 auprès de la société [4],

– des terrains situés [Adresse 7] pré à [Localité 7].

M. [G] [Z] est décédé le [Date décès 1] 2015, laissant pour lui succéder son épouse et ses deux enfants, MM. [I] et [F] [Z], issus d’une précédente union.

En application d’une donation régularisée entre les époux [Z] le 9 juillet 1991, Mme [O] [X] veuve [Z] (Mme [X]) a choisi de se voir attribuer la totalité en usufruit des biens meubles et immeubles dépendant de la succession.

Des échéances de remboursement du crédit immobilier étant restées impayées, la société [4] a fait délivrer à la société [3] pré, le 6 septembre 2017, un commandement de payer valant saisie portant sur l’immeuble situé [Adresse 6] à [Localité 7].

Par ordonnance du 19 décembre 2017, le juge des référés du tribunal de grande instance de Saint-Omer a :

– ordonné la révocation pour juste motif de Mme [X] de ses fonctions de gérante de la société [2],

– nommé Maître [L] [K] en qualité d’administrateur à l’effet de convoquer et présider une assemblée générale extraordinaire ayant pour objet de nommer un nouveau gérant pour la société [2].

Par ordonnance du 16 octobre 2018, le juge des référés a nommé M. [K] en qualité d’administrateur provisoire de la société [2] pour une durée de deux ans, avec pour mission de gérer, administrer et représenter légalement cette société.

Par jugement du 27 juin 2019, le tribunal de grande instance de Saint-Omer a ordonné l’ouverture des opérations de liquidation judiciaire de la société [2] et a désigné la société d’exercice libéral à responsabilité limitée [5] [6] en qualité de mandataire liquidateur.

A la suite de la vente des biens immobiliers appartenant à la société [2], le tribunal judiciaire de Saint-Omer a, par jugement du 10 novembre 2021, prononcé la clôture des opérations de liquidation judiciaire pour extinction du passif.

Par actes des 22 et 24 juin 2022, MM. [I] et [F] [Z] (les consorts [Z]) ont fait assigner Mme [X] et la société [2], représentée par M. [K], en qualité d’administrateur provisoire de cette société, devant la même juridiction aux fins de voir, d’une part, condamner la première à indemniser la seconde, sur le fondement des dispositions de l’article 1843-5 du code civil, du préjudice subi par celle-ci du fait de l’organisation volontaire de sa déconfiture pour satisfaire des intérêts purement personnels au mépris des intérêts sociaux et, d’autre part, aux fins de voir condamner Mme [X], sur le fondement de l’article 1240 du même code, à les indemniser du préjudice moral qu’ils prétendent avoir subi en raison de la valeur sentimentale qu’ils accordaient à la poursuite de l’activité de la société constituée par leur père et à la transmission du patrimoine familial.

Par jugement réputé contradictoire du 16 février 2024, le tribunal judiciaire de Saint-Omer a :

– débouté les consorts [Z] de l’ensemble de leurs demandes,

– débouté Mme [X] de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts,

– condamné les consorts [Z] aux dépens et à payer à Mme [X] la somme de 1 500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– rappelé que la décision était de droit exécutoire par provision,

– rejeté les demandes plus amples ou contraires.

Les consorts [Z] ont interjeté appel de ce jugement et, aux termes de leurs dernières conclusions remises le 27 juin 2024, demandent à la cour, au visa des articles 1843-5 et 1240 du code civil, de le réformer en ses dispositions leur faisant grief et, statuant à nouveau, de :

– condamner Mme [X] à payer à la société [3] pré la somme de 100 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice de perte de chance de voir fixer, au sortir de sa liquidation, la valeur de ses actifs nets à la somme du prix de vente de ses biens immobiliers,

– condamner la même à leur payer, chacun, la somme de 10 000 euros en réparation du préjudice moral subi du fait de ses agissements,

– la débouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

– la condamner à tous les frais et dépens et à leur payer la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

– dire et juger que l’arrêt à intervenir sera commun et opposable à la société [3] pré représentée par M. [L] [K], administrateur judiciaire.

Aux termes de ses dernières conclusions remises le 26 septembre 2024, Mme [X] demande à la cour, au visa des articles précités du code civil, de confirmer le jugement entrepris sauf en ce qu’il l’a déboutée de sa demande reconventionnelle de dommages et intérêts et, statuant à nouveau, de :

– débouter les consorts [Z] de leurs demandes, fins et conclusions,

– les condamner à lui payer, chacun, la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral,

– en tout état de cause, les condamner aux entiers dépens et à lui payer, chacun, la somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Aux termes de ses dernières conclusions remises le 25 septembre 2024, la société [1], représentée par M. [L] [K], pris en qualité d’administrateur provisoire de la société [2], demande à la cour de lui donner acte de ce qu’elle s’en rapporte à sa sagesse et de condamner la partie succombante aux dépens et à lui payer le montant des frais irrépétibles qu’elle a dû engager à hauteur de 1 500 euros.

En application de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions précitées des parties pour le détail de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture de la mise en état a été rendue le 21 mai 2026.

MOTIFS DE LA DECISION

Sur la demande de dommages et intérêts formulée au profit de la société [2]

Les consorts [Z] font valoir, au soutien de leur appel et de leur demande de dommages et intérêts formulée au profit de la société [2], que Mme [X], qui souhaitait vendre l’immeuble social contre leur avis, alors que, devenus associés de la société à la suite du décès de leur père, ils n’étaient pas tenus par les précédentes décisions prises par celui-ci de son vivant et entendaient poursuivre l’exploitation locative du bien social, a sciemment organisé la déconfiture de la société pour obtenir la vente forcée de son actif, en s’abstenant de remettre l’immeuble en location malgré leur désaccord sur la vente, impactant de fait la trésorerie de la société alors même que le prêt immobilier n’était pas soldé et que le prix des locations constituait la seule ressource dont disposait la société pour honorer les échéances de remboursement et provoquant ainsi la déchéance du terme du prêt. Ils ajoutent qu’elle n’a pas réagi lorsque le commandement de payer valant saisie immobilière lui a été signifié, ce dont elle ne les a pas averti, de parfaite mauvaise foi, et qu’elle n’a pas davantage saisi le tribunal judiciaire aux fins de voir ordonner la dissolution de la société pour cause de mésentente entre les associés, ainsi qu’elle l’aurait pu compte tenu de la situation de blocage paralysant le fonctionnement de la société, préférant procéder par voie de fait, au mépris des droits sociaux et pour parvenir à ses fins dans le cadre d’un partage successoral conflictuel. Ils exposent qu’alors que l’emprunt immobilier aurait pu être soldé par des revenus locatifs si le bien avait été loué entre 2015 et 2022, le produit de la vente des immeubles sociaux, d’un montant total de 200 000 euros, a dû être amputé du passif de la société, des frais de procédure et honoraires des différents administrateurs et liquidateur, de sorte que le boni de liquidation proposé à la répartition entre les associés est de 87 777 euros, soit un manque à gagner pour la société de 112’223 euros. Ils soutiennent que la société, qui aurait pu éviter une procédure de liquidation, a ainsi subi une perte de chance représentant 90% de ce manque à gagner, soit 100 000 euros.

Mme [X] fait valoir pour sa part qu’elle est associée majoritaire de la société, possédant la moitié des parts sociales en pleine propriété, outre l’usufruit des parts détenues par son défunt mari, et qu’elle n’a fait que tenter de mettre en oeuvre, après le décès de celui-ci, la décision qu’ils avaient prise ensemble de vendre l’immeuble social, un mandat de vente ayant même été confié à une agence immobilière avant ledit décès, mais que ses beaux-fils s’y sont opposés de manière abusive. Elle précise que l’immeuble social n’était plus loué depuis 2014, qu’elle ne disposait pas des ressources suffisantes pour s’acquitter des loyers et que dans le contexte d’une succession très conflictuelle, le fonctionnement de la société a été bloqué en raison de l’intransigeance de ses beaux-fils. Elle ajoute qu’elle ne souhaitait pas la poursuite de la société en raison de la mésentente entre les associés et de la nécessité pour elle de recouvrer des liquidités en vue du règlement de la succession de son époux.

M. [K], ès qualités, ne développe aucun moyen.

Sur ce

Aux termes de l’article 1843-5 du code civil, outre l’action en réparation du préjudice subi personnellement, un ou plusieurs associés peuvent intenter l’action sociale en responsabilité contre les gérants. Les demandeurs sont habilités à poursuivre la réparation du préjudice subi par la société ; en cas de condamnation, les dommages-intérêts sont alloués à la société.

En l’espèce, la société [3] pré a été constituée par acte sous seing privé du 19 septembre 2005 entre [G] [Z] et son épouse, Mme [O] [X], co-gérants, qui détenaient chacun la moitié des parts sociales.

Elle était propriétaire de terrains et d’un immeuble à usage d’habitation situés à [Localité 7], ce dernier étant destiné à la location et financé par un prêt immobilier souscrit en 2007 auprès de la société [4], pour le remboursement duquel [G] [Z] s’était porté caution solidaire.

Il résulte des éléments versés au débat que [G] [Z] et Mme [X] avaient pris la décision de vendre l’immeuble social avant le décès du premier, survenu le [Date décès 2] 2015, un mandat de vente ayant à cet effet été confié le 16 janvier 2015 à la société d’exercice libéral à responsabilité limitée [Q] [V], pour un prix net vendeur de 138 000 euros, les époux [Z] déclarant que le bien serait libre de toute occupation au jour de la signature de l’acte de vente.

Il s’avère cependant que [G] [Z] est décédé avant que cette vente ait pu se réaliser, laissant pour lui succéder son épouse et ses deux fils issus d’une précédente union.

Mme [X] ayant choisi de se voir attribuer, en exécution d’une donation consentie entre les époux [Z] le 9 juillet 1991, l’usufruit de la totalité des biens meubles et immeubles dépendant de la succession, MM. [I] et [F] [Z] sont devenus nu-propriétaires en indivision de la moitié des parts de la société [2], précédemment détenues par leur père, tandis que l’épouse survivante en est devenue l’usufruitière, tout en conservant la pleine propriété de l’autre moitié des parts sociales.

Le 23 mars 2016, Mme [X] a, en sa qualité de gérante de la société, convoqué les consorts [Z] à une assemblée générale extraordinaire devant se tenir le 27 avril 2016, afin de délibérer notamment sur la gérance de la société à la suite du décès de son époux, la vente de la maison propriété de la société et la situation bancaire de celle-ci. Il résulte cependant du procès-verbal de cette assemblée qu’aucun vote n’a pu avoir lieu en raison du désaccord de M.'[F] [Z] sur le maintien de Mme [X] dans ses fonctions de gérante et sur la vente de l’immeuble.

Si la situation financière de la société n’a alors pas pu être abordée dans les détails, il résulte des courriers adressés par MM. [F] et [I] [Z] à la gérante les 29 avril et 9 mai suivants que celle-ci les a néanmoins prévenus que la société rencontrait des difficultés financières depuis plusieurs mois.

En application de l’article 12 des statuts modifiés le 11 février 2015, les consorts [Z] ont été agréés en qualité d’associés en juin 2016.

Un désaccord s’est alors cristallisé entre les parties, Mme [X] souhaitant poursuivre la vente de l’immeuble social décidée avec son époux avant son décès, étant observé qu’il n’était plus loué depuis le départ des derniers locataires en août 2014, et les consorts [Z] s’y opposant, souhaitant poursuivre l’exploitation locative du bien pour amortir le prêt immobilier jusqu’à son terme.

Par courriers des 5 octobre et 8 novembre 2016, la société [4] a mis en demeure les consorts [Z], en leurs qualités d’héritiers de [G] [Z] qui s’était porté caution solidaire du remboursement du prêt de la société, de régulariser les échéances impayées, au nombre de neuf, puis, par acte du 6 septembre 2017, elle a fait délivrer à la société [3] pré un commandement aux fins de saisie immobilière, avec sommation interpellative.

C’est dans ce contexte que, par ordonnance de référé du 19 décembre 2017, le président du tribunal de grande instance de Saint-Omer, après avoir relevé que, sans qu’il soit besoin de déterminer une quelconque faute de Mme [X], il résultait de l’aveu des deux parties que leur mésentente contribuait au blocage du fonctionnement social, a ordonné la révocation de la gérante de ses fonctions pour le juste motif visé à l’article 1851 du code civil et la nomination d’un administrateur ad hoc, en la personne de M. [L] [K], avec pour mission de convoquer une assemblée générale ayant pour objet de nommer un nouveau gérant.

M. [L] [K], ès qualités, après avoir réuni les associés en assemblée générale le 9 avril 2018, a constaté que les parties campaient sur leurs positions initiales, le conflit entre les associés portant sur toute la succession de [G] [Z] et dépassant largement le cadre de la société et les aspects purement patrimoniaux. Dès lors, aucun nouveau gérant n’a pu être désigné, de même qu’aucune solution de compromis quant au sort de la société n’a pu être trouvée.

La société [3] pré ayant, dans l’intervalle, été assignée devant le juge de l’exécution par la société [4] aux fins de vente forcée de l’immeuble social, le juge des référés a désigné M. [K] en qualité d’administrateur provisoire, par ordonnance du 16 octobre 2018, avec pour mission générale de gérer, administrer et représenter légalement la société.

Dans le cadre de sa mission, M. [K] a tenté de concilier les parties et leur a notamment proposé de faire des apports pour solder la dette à l’égard de la banque afin de lever l’état de cessation des paiement, ou de mettre en vente les actifs de la société en sollicitant un délai auprès de la banque, mais les parties ont maintenu leurs positions initiales et l’administrateur provisoire a été contraint, par courrier du 7 mai 2019, de procéder à la déclaration de cessation des paiements.

Par jugement du 27 juin 2019, le tribunal de grande instance de Saint-Omer a ordonné l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire au profit de la société et a désigné la société [7] mandataires et associés [6] en qualité de mandataire liquidateur.

C’est dans ce cadre qu’il a été procédé à la vente de l’ensemble des actifs de la société, à un prix de 120 000 euros pour l’immeuble à usage d’habitation et de 80 000 euros pour les terrains, correspondant à leurs valeurs vénales respectives, Mme [X] s’étant opposée, en raison notamment de la mésentente des associés paralysant le fonctionnement de la société, à ce qu’il soit seulement procédé à la vente des terrains, dont les consorts [Z] soutenaient qu’elle pouvait suffire à combler le passif, expliquant, dans un courrier du 25 février 2020 adressé au juge commissaire et aux consorts [Z], qu’elle ne souhaitait pas la poursuite de la société sous administration judiciaire, génératrice de frais, et que la liquidation des biens sociaux permettrait de finaliser le règlement de la succession, ouverte depuis cinq ans.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, c’est à juste titre que le premier juge ayant relevé que les associés, placés dans une situation de blocage résultant d’un conflit successoral dépassant largement le cadre de la société, n’étaient pas parvenus à s’accorder sur le sort de l’immeuble social, de sorte que la gestion de la société avait été compromise, et ayant observé que Mme [X] n’avait été gérante que pendant la période écoulée entre le décès de son époux survenu le [Date décès 1] 2015 et l’ordonnance du juge des référés du 19 décembre 2017 la révoquant de ses fonctions, a conclu que les consorts [Z] ne pouvaient valablement reprocher à celle-ci d’avoir volontairement organisé la déconfiture de la société, leurs positions contraires et intransigeantes ayant contribué à la paralysie du fonctionnement de la société, et la situation de celle-ci ayant d’ailleurs continué de se dégrader après la révocation de Mme [X] de ses fonctions, en raison de la persistance du désaccord profond entre les associés, entraînant l’ouverture des opérations de liquidation judiciaire, la vente des actifs de la société et la clôture desdites opérations.

La faute de Mme [X] dans l’exercice de ses fonctions de gérante n’est donc pas établie et il convient de confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a débouté les consorts [Z] de leur demande de dommages et intérêts pour la perte de chance alléguée, pour la société, de remplir son objet social.

Sur la demande de dommages et intérêts formulée au profit de MM. [I] et [F] [Z]

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

C’est par de justes motifs, que la cour adopte, que le premier juge a relevé qu’il n’était démontré aucune manoeuvre frauduleuse de la part de Mme [X], la vente forcée des biens de la société n’étant que la conséquence d’une mésentente persistante entre les associés, dans le cadre d’une succession conflictuelle, et celle-ci étant tout à fait en droit de faire valoir sa position, à l’instar de chaque associé, en faveur de la vente desdits biens, sans que cela caractérise une faute de sa part, la cour y ajoutant que le défaut d’affectio societatis entre les associés ne permettait en tout état de cause manifestement pas la poursuite de la société dans ces conditions.

La décision sera donc également confirmée en ce qu’elle a débouté les consorts [Z] de leur demande de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral qu’ils allèguent.

Sur la demande reconventionnelle de dommages et intérêts

Il résulte de l’article 1240 du code civil qu’une partie ne peut engager sa responsabilité pour avoir exercé une action en justice ou s’être défendue que si l’exercice de son droit a dégénéré en abus. L’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’étant pas, en soi, constitutive d’une faute, l’abus ne peut se déduire du seul rejet des prétentions par le tribunal.

En l’espèce, aucun élément au dossier ne permet de caractériser un comportement des appelants ayant dégénéré en abus, la seule appréciation inexacte de leurs droits par ceux-ci n’étant pas suffisante à caractériser l’existence d’un abus au sens des dispositions susvisées, de sorte qu’il y a lieu de débouter Mme [X] de sa demande de dommages et intérêts pour procédure abusive.

Le jugement entrepris sera donc confirmé sur ce point.

Sur les autres demandes

Le premier juge a exactement statué sur le sort des dépens et frais irrépétibles.

Les consorts [Z], qui succombent en leur appel, seront tenus aux entiers dépens de celui-ci et condamnés à payer, à Mme [X], la somme de 2 000 euros chacun et, à M. [K] ès qualités, la somme de 500 euros chacun sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile

Ils seront enfin déboutés de leur propre demande formulée sur le même fondement.

PAR CES MOTIFS

Confirme la décision entreprise,

Y ajoutant,

Condamne MM. [I] et [F] [Z] aux dépens d’appel ;

Condamne les mêmes à payer à Mme [O] [X] veuve [Z] la somme de 2 000 euros chacun sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne les mêmes à payer à M. [L] [K], ès qualités d’administrateur provisoire de la société civile immobilière [3] pré la somme de 500 euros chacun sur le même fondement’;

Déboute les mêmes de leur propre demande formulée sur le même fondement.

Le greffier

Le président

EN CONSÉQUENCE

LA RÉPUBLIQUE FRANÇAISE mande et ordonne à tous les commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous les commandants et officiers de la [Localité 8] Publique de prêter main-forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, la présente décision a été signée par le président et le greffier.