Référés Commerciaux

ORDONNANCE N°36

N° RG 26/04361 – N° Portalis DBVL-V-B7K-WRRH

Mme [E] [O]

S.A.S. LA COMPAGNIE DES PAYES

C/

Mme [S] [P]

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

Me DUTTO

Me HEUZE

Copie délivrée le :

à :

RG 26/3916

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ORDONNANCE DE RÉFÉRÉ

DU 13 OCTOBRE 2026

Monsieur Thomas VASSEUR, Premier président de chambre délégué par ordonnance de Monsieur le Premier Président,

GREFFIER :

Madame Elise BEZIER, lors des débats, et Madame Julie ROUET, lors du prononcé,

DÉBATS :

A l’audience publique du 15 Septembre 2026

ORDONNANCE :

Contradictoire, prononcée publiquement le 13 Octobre 2026, après avoir été prorogée le 6 octobre 2026, par mise à disposition au greffe

****

Vu l’assignation en référé délivrée le 28 Juillet 2026

ENTRE :

Madame [E] [O]

née le [Date naissance 1] 1973 à [Localité 1]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, avocat au barreau de RENNES

S.A.S. LA COMPAGNIE DES PAYES immatriculée au RCS de [Localité 3] sous le n° 884 250 424, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 4]

représentée par Me Vincent DUTTO de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, avocat au barreau de RENNES

ET :

Madame [S] [P]

née le [Date naissance 2] 1997 à [Localité 5]

[Adresse 3]

[Localité 6]

représentée par Me Jean-Malo HEUZE de la SELARL AUGUS, avocat au barreau de NANTES substituée par Me Elise MALTETE, avocat au barreau de NANTES

EXPOSÉ DU LITIGE

Mme [O] a créé en 2020 la société La Compagnie des payes, qui exerce une activité de conseil et d’accompagnement des entreprises en matière de gestion des ressources humaines et de paie.

Par un acte du 28 mars 2022, Mme [O] a cédé à Mme [P] 500 des 2.000 actions composant le capital social de la société, et Mme [P] a été nommée directrice générale le même jour. Un pacte d’associés a été conclu entre elles, comportant notamment une promesse unilatérale de cession des actions de l’associée minoritaire en cas de cessation de ses fonctions, le prix de cession étant déterminé différemment selon que le départ présente ou non un caractère fautif.

Par une délibération de l’assemblée générale extraordinaire du 16 avril 2024, Mme [P] a été révoquée de son mandat de directrice générale. Par une lettre recommandée du 10 mai 2024, Mme [O] a levé l’option d’achat des actions détenues par Mme [P] en se prévalant de la clause de départ fautif.

Par une ordonnance du 24 mars 2025, le président du tribunal de commerce de Lorient, statuant en référé, a notamment dit que la demande de cession forcée des actions se heurtait à des contestations sérieuses et a débouté la société La Compagnie des payes et Mme [O] de leur demande de mesures conservatoires.

Par un acte du 16 juin 2025, la société La Compagnie des payes et Mme [O] ont fait assigner Mme [P] devant le tribunal de commerce de Lorient.

Par un jugement du 29 juin 2026, ce tribunal a notamment :

écarté des débats les enregistrements audio produits par la société La Compagnie des payes et Mme [O] ;

dit que la révocation de Mme [P] de son mandat de directrice générale revêtait un caractère abusif ;

condamné solidairement la société La Compagnie des payes et Mme [O] à payer à Mme [P] la somme de 10.000 euros à titre de dommages-intérêts ;

dit que la société La Compagnie des payes et Mme [O] ne caractérisaient aucune faute de Mme [P] dans l’exercice de ses fonctions et les a déboutées de leurs demandes indemnitaires ;

ordonné à la société La Compagnie des payes de communiquer à Mme [P] les comptes annuels des exercices clos les 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024, sous astreinte ;

ordonné une expertise, confiée à M. [B], aux fins de déterminer la valeur des 500 actions détenues par Mme [P] au jour de la levée d’option, selon les modalités prévues à l’article 2.1.3.1 (a) du pacte d’associés, et mis à la charge de Mme [P] la consignation d’une provision de 4.000 euros ;

condamné la société La Compagnie des payes et Mme [O] à payer à Mme [P] la somme de 7.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi que, solidairement, aux dépens.

La société La Compagnie des payes et Mme [O] ont interjeté appel de ce jugement et, par un acte du 28 juillet 2026, ont fait assigner Mme [P] devant la juridiction du premier président de la cour d’appel de Rennes, statuant en référé, aux fins d’arrêt de l’exécution provisoire attachée à ce jugement.

Dans leurs conclusions du 14 septembre 2026, développées oralement à l’audience du 15 septembre 2026, la société La Compagnie des payes et Mme [O] demandent au premier président de :

déclarer recevables leurs demandes principale et subsidiaire ;

arrêter l’exécution provisoire attachée au jugement du 29 juin 2026 ;

à défaut, ordonner que les sommes de 10.000 euros et de 7.000 euros soient consignées entre les mains de la Carpa du barreau de Rennes dans un délai de trente jours à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir, jusqu’à ce qu’il soit définitivement statué sur l’appel ;

réserver les frais irrépétibles et les dépens ;

débouter Mme [P] de l’ensemble de ses demandes.

Elles font valoir que le jugement est exposé à des moyens sérieux de réformation, tenant à l’appréciation des conditions de la révocation, au quantum des dommages et intérêts alloués, à l’absence de faute retenue à l’encontre de Mme [P] et à l’absence de détournement de clientèle.

Elles soutiennent que l’exécution provisoire risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives, Mme [O] étant condamnée à titre personnel alors qu’aucune faute ne lui a été imputée, et la société, de taille modeste, ne dégageant qu’un résultat net de 8.406 euros au titre de l’exercice 2025 et ne disposant que d’une trésorerie d’environ 10.000 euros.

Elles invoquent le risque de non-restitution des sommes versées en cas d’infirmation. Elles ajoutent que la demande d’aménagement de l’exécution provisoire n’est pas soumise aux conditions de l’article 514-3 du code de procédure civile et relève du pouvoir discrétionnaire du premier président.

Développant lors de l’audience du 15 septembre 2026 ses conclusions du 2 septembre 2026, Mme [P] demande à la juridiction du premier président de :

déclarer irrecevable la demande d’arrêt de l’exécution provisoire ;

subsidiairement de subordonner le rejet de cette demande à la consignation des fonds entre les mains du bâtonnier de l’ordre des avocats au barreau de Nantes ;

condamner la société La Compagnie des payes et Mme [O] à lui payer la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Elle fait valoir que les demanderesses ont comparu en première instance sans faire valoir d’observations sur l’exécution provisoire et ne justifient d’aucune conséquence manifestement excessive révélée postérieurement au jugement, qu’il n’existe en toute hypothèse aucun moyen sérieux de réformation, et que la situation financière des demanderesses, comme sa propre solvabilité, excluent toute mesure de consignation.

Pour un plus ample exposé des moyens des parties, il est renvoyé à leurs conclusions, conformément à l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande d’arrêt de l’exécution provisoire :

Aux termes de l’article 514-3 du code de procédure civile, pris en son premier alinéa, en cas d’appel, le premier président peut être saisi afin d’arrêter l’exécution provisoire de la décision lorsqu’il existe un moyen sérieux d’annulation ou de réformation et que l’exécution risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives.

Le deuxième alinéa de cet article prévoit que la demande de la partie qui a comparu en première instance sans faire valoir d’observations sur l’exécution provisoire n’est recevable que si, outre l’existence d’un moyen sérieux d’annulation ou de réformation, l’exécution provisoire risque d’entraîner des conséquences manifestement excessives qui se sont révélées postérieurement à la décision de première instance.

Il convient tout d’abord d’examiner la condition première, tenant aux conséquences manifestement excessives, qui était l’unique condition d’arrêt de l’exécution provisoire jusqu’à la réforme de l’exécution provisoire opérée par le décret n° 2019-1333 du 11 décembre 2019.

Il n’est pas contesté que la société La Compagnie des payes et Mme [O] ont comparu devant le tribunal de commerce de Lorient sans faire valoir d’observations sur l’exécution provisoire. Il leur appartient dès lors de démontrer que les conséquences manifestement excessives dont elles se prévalent se sont révélées postérieurement au jugement du 29 juin 2026.

S’agissant de Mme [O], la circonstance qu’elle ait été condamnée solidairement avec la société procède de la décision elle-même et non d’un événement survenu après celle-ci. Mme [P] sollicitait déjà en première instance sa condamnation in solidum, en lui imputant une faute personnelle, de sorte que le risque d’une condamnation personnelle était dans le débat et que Mme [O] était en mesure de présenter des observations sur l’exécution provisoire. Le grief tiré de l’absence de faute personnelle qui justifierait cette solidarité relève en outre de la critique du bien-fondé du jugement, qu’il appartiendra à la cour d’apprécier, et non des conséquences de son exécution. Mme [O] est, ainsi que l’indique Mme [P] sans être contredite sur ce point, associée de deux sociétés civiles immobilières et elle ne produit aucun élément sur sa situation personnelle de revenus et de patrimoine, de sorte qu’elle ne démontre pas être dans l’impossibilité de faire face à une condamnation solidaire de 17.000 euros.

S’agissant de la société La Compagnie des payes, les comptes de l’exercice 2025 sur lesquels elle s’appuie ont été approuvés le 23 juin 2026, soit antérieurement, et non postérieurement comme elle le soutient, au jugement du 29 juin 2026. Ils retracent au surplus une situation arrêtée au 31 décembre 2025, nécessairement connue de sa dirigeante bien avant la décision de première instance. Le report des échéances de loyers qui aurait été consenti à compter du mois de juillet 2026 par la SCI Golden Menhir n’est justifié par aucune des pièces visées au bordereau des demanderesses ; émanant d’une société dont Mme [O] est associée, il ne saurait en tout état de cause caractériser une conséquence de l’exécution provisoire révélée postérieurement au jugement. Quant à l’extrait de compte faisant apparaître une trésorerie d’environ 10.000 euros, il est daté, selon le bordereau, du 11 septembre 2025 et ne traduit, en toute hypothèse, qu’un solde ponctuel insusceptible de rendre compte de la situation financière de la société.

Le risque de non-restitution des sommes versées en cas d’infirmation, invoqué en termes généraux, est inhérent à toute exécution provisoire et existait dès la première instance ; il n’est, de surcroît, pas établi, comme il sera dit ci-après.

Enfin, les demanderesses ne développent aucun moyen relatif aux conséquences de la mesure d’expertise ordonnée, dont la provision a été mise à la charge de Mme [P].

Au surplus, les pièces produites ne font pas ressortir de conséquences manifestement excessives.

Il résulte des comptes annuels versés aux débats (pièce n° 33 de Mme [P]) que le chiffre d’affaires de la société La Compagnie des payes n’a cessé de progresser, passant de 256.011 euros en 2023 à 417.602 euros en 2024, puis à 460.812 euros en 2025, que la société a dégagé un résultat bénéficiaire au cours de chacun de ces trois exercices et qu’elle disposait au 31 décembre 2025 d’une trésorerie nette de 36.657 euros. La société présente ainsi une situation financière saine, qui lui permet de faire face, avec sa codébitrice solidaire, au paiement d’une somme totale de 17.000 euros.

Au demeurant, la société La Compagnie des payes ne saurait soutenir que le règlement des causes du jugement l’exposerait à des conséquences manifestement excessives tout en proposant, à titre subsidiaire, de consigner l’intégralité des sommes auxquelles elle a été condamnée : si elle est en mesure de consigner ces sommes, c’est qu’elle est en mesure de les mobiliser, et donc de les régler.

Faute pour la société La Compagnie des payes et Mme [O] de justifier de conséquences manifestement excessives révélées postérieurement à la décision de première instance, leur demande d’arrêt de l’exécution provisoire sera rejetée, sans qu’il y ait lieu de statuer sur la condition tenant à l’existence d’un moyen sérieux d’annulation ou de réformation.

Sur la demande subsidiaire d’aménagement de l’exécution provisoire :

Selon l’article 521, alinéa 1er, du code de procédure civile, la partie condamnée au paiement de sommes autres que des aliments, des rentes indemnitaires ou des provisions peut éviter que l’exécution provisoire soit poursuivie en consignant, sur autorisation du juge, les espèces ou les valeurs suffisantes pour garantir, en principal, intérêts et frais, le montant de la condamnation.

Si l’autorisation de consigner n’est pas subordonnée à la démonstration de conséquences manifestement excessives, elle relève de l’appréciation de la présente juridiction, qui doit tenir compte des intérêts respectifs des parties. La consignation privant le créancier de la disposition des fonds pendant toute la durée de l’instance d’appel, elle ne se justifie que si des circonstances particulières, tenant notamment au risque de non-restitution, la rendent nécessaire.

Or, d’une part, ainsi qu’il a été relevé, la société La Compagnie des payes présente une situation financière saine, marquée par une progression continue de son chiffre d’affaires, des résultats bénéficiaires et une trésorerie suffisante, et la condamnation, prononcée solidairement, pèse sur deux débiteurs.

D’autre part, il n’est pas rapporté que Mme [P] serait dans l’impossibilité de restituer les sommes perçues en cas d’infirmation du jugement. Elle justifie exercer les fonctions de juriste en droit social au sein d’un cabinet d’expertise comptable depuis plus de deux ans et percevoir à ce titre une rémunération mensuelle de 2.745 €, selon son dernier bulletin de salaire, du mois d’août 2026, produit en pièce n° 34. La seule circonstance, invoquée par les demanderesses, tenant à ce que le montant des condamnations représenterait une part importante de son salaire annuel ne suffit pas à caractériser un risque de non-restitution. Mme [P] demeure en outre titulaire de 500 actions de la société La Compagnie des payes, dont le prix de cession, en cours de détermination par l’expert judiciaire, sera dû par Mme [O] en exécution du pacte d’associés.

Aucune circonstance ne justifiant dès lors de priver Mme [P] du bénéfice de l’exécution provisoire de droit, la demande de consignation sera rejetée.

PAR CES MOTIFS

Rejetons la demande de la société La Compagnie des payes et de Mme [O] tendant à l’arrêt de l’exécution provisoire attachée au jugement rendu le 29 juin 2026 par le tribunal de commerce de Lorient ;

Rejetons également la demande subsidiaire de la société La Compagnie des payes et de Mme [O] tendant à l’aménagement de l’exécution provisoire ;

Condamnons in solidum la société La Compagnie des payes et Mme [O] aux dépens de la présente instance ;

Condamnons in solidum la société La Compagnie des payes et Mme [O] à payer à Mme [P] la somme de 1.200 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

LE GREFFIER LE PRESIDENT