Cession de contrat : libération du cédant après accord exprès du cocontractant et réduction des clauses pénales

Sur le fondement des articles 1216 et 1216-1 du Code civil, la cession de contrat suppose un écrit et l’accord du cocontractant, lequel peut intervenir après la cession. Le défaut d’accord rend la cession inopposable au cocontractant, sans affecter sa validité entre cédant et cessionnaire. Lorsque le cocontractant consent expressément, le cédant est libéré pour l’avenir, sauf stipulation contraire. La cour retient que les courriels sollicitant les documents du cessionnaire et annonçant la mise en place d’un nouveau contrat caractérisaient cet accord exprès.

Les clauses prévoyant le paiement des échéances restant à courir en cas de résiliation pour manquement ne créent pas, en l’espèce, de déséquilibre significatif au sens de l’article 1171 du Code civil. Elles constituent toutefois des clauses pénales au sens de l’article 1231-5 du même code. Leur montant peut donc être modéré lorsqu’il est manifestement excessif. La cour réduit les indemnités de téléphonie et de maintenance à une année de redevances, tout en maintenant celle relative à la location.

Les factures postérieures à la cession restent dues par le cessionnaire, seul cocontractant. Les indemnités indemnitaires produisent intérêts au taux légal à compter de l’arrêt. Les dépens et frais irrépétibles sont mis à la charge du cessionnaire sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

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La cour retient que les contrats de télécommunication ont été cédés au repreneur du fonds de commerce avec l’accord exprès du fournisseur. La société cédante est ainsi libérée pour l’avenir. Le repreneur est condamné au paiement des factures impayées, d’indemnités réduites et des frais liés à la non-restitution du matériel.

Une société exploitant un hôtel-restaurant avait conclu avec une société de télécommunication un contrat de location d’installation téléphonique, ainsi que des contrats de maintenance et d’accès à une ligne fixe. Elle a ensuite cédé son fonds de commerce à une autre société, l’acte mentionnant la reprise des contrats de téléphone et d’internet.

Après la cession, le fournisseur a demandé des documents au repreneur afin de mettre les contrats à son nom. Des factures étant restées impayées, il a résilié les contrats et réclamé des indemnités ainsi qu’une somme au titre de la non-restitution du matériel.

La société cédante a contesté devoir ces sommes et demandé la garantie du repreneur. La cour retient la cession des contrats et l’accord exprès du fournisseur, libérant ainsi la cédante pour l’avenir. Elle condamne le repreneur au paiement des factures, indemnités réduites et frais liés au matériel.

• Cession des contrats constatée dans l’acte écrit de cession du fonds
• Accord exprès du cocontractant postérieur à la cession
• Échanges établissant la volonté de mettre les contrats au nom du cessionnaire
• Manquements contractuels non contestés concernant les impayés
• Qualification des indemnités comme clauses pénales
• Caractère manifestement excessif des échéances intégrales restant dues
• Absence de déséquilibre significatif démontré entre les obligations réciproques

• Acte de cession mentionnant la reprise des contrats de téléphone et internet
• Courriel du fournisseur sollicitant le Kbis et le RIB du cessionnaire
• Courriel ultérieur renouvelant les démarches de changement de cocontractant
• Relevé bancaire établissant le remboursement de factures par le cessionnaire
• Factures impayées et mise en demeure produites par le fournisseur
• Clauses contractuelles relatives aux résiliations et au matériel

La société cédante est libérée des obligations postérieures à la cession, tandis que le cessionnaire assume seul les factures, indemnités et obligations de restitution. Le fournisseur conserve ses créances, mais les indemnités de résiliation sont limitées lorsque leur montant est manifestement excessif.

• Exclusion des condamnations de la société cédante
• Condamnation du cessionnaire aux factures postérieures
• Réduction des indemnités de téléphonie et maintenance
• Maintien de l’indemnité de location du matériel
• Paiement de la somme due pour non-restitution
• Support des dépens et frais irrépétibles par le cessionnaire

À faire

• Formaliser la cession des contrats par écrit
• Obtenir l’accord exprès du cocontractant
• Conserver les courriels relatifs au changement de cocontractant
• Vérifier les factures postérieures à la cession
• Documenter la restitution du matériel loué

À éviter

• Se limiter à une offre d’achat antérieure
• Confondre cession valable et cession opposable
• Réclamer automatiquement toutes les échéances restantes
• Inclure la TVA dans une indemnité purement indemnitaire
• Négliger la preuve du caractère excessif de la pénalité

La cession de contrat et la libération du cédant

L’article 1216 du Code civil exige l’accord du cocontractant et un écrit. L’article 1216-1 prévoit que l’accord exprès du cocontractant libère le cédant pour l’avenir. Les courriels demandant le Kbis et le RIB du cessionnaire, puis annonçant la mise en place du nouveau contrat, caractérisent cet accord exprès. Le cessionnaire devient seul cocontractant et le cédant n’est plus tenu des obligations postérieures.

La qualification et la modération des clauses pénales

Les clauses imposant le paiement des échéances restant à courir sanctionnent l’inexécution du contrat : elles constituent des clauses pénales, non des clauses de dédit. Selon l’article 1231-5 du Code civil, le juge peut réduire une pénalité manifestement excessive. Les indemnités de téléphonie et de maintenance sont réduites à une année de redevances, tandis que l’indemnité de location est maintenue.

Le déséquilibre significatif des clauses contractuelles

L’article 1171 du Code civil permet de réputer non écrite une clause non négociable créant un déséquilibre significatif dans un contrat d’adhésion. La cour rejette ce moyen : les clauses concernent la résiliation pour manquement, une faculté de résiliation existe pour chacune des parties et la réciprocité des obligations exclut le déséquilibre allégué.

Article 914-5 du Code de procédure civile, Article 450 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile, Article 1216 du Code civil, Article 1216-1 du Code civil, Article 1171 du Code civil, Article 1231-5 du Code civil