RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

N° RG 23/02005 – N° Portalis DBVS-V-B7H-GBL5

S.A.R.L. FOCON

C/

Société TECHNO PIEUX INC, S.A.R.L. PIEUX ML ANCIENNEMENT DÉNOMMÉ TECHNO PIEUX GUYANE, S.A.R.L. TECHNO PIEUX FRANCE

Jugement Au fond, origine TJ à compétence commerciale de [Localité 1], décision attaquée en date du 29 Août 2023, enregistrée sous le n° 19/00605

COUR D’APPEL DE METZ

CHAMBRE COMMERCIALE

ARRÊT DU 11 SEPTEMBRE 2026

APPELANTE :

Madame [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL FOCON anciennement dénommée Techno Pieux Guadeloupe

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentée par Me Thomas ROULLEAUX, avocat au barreau de METZ

INTIMÉES :

Société TECHNO PIEUX INC Société de droit étranger, anciennement dénommé TECHNO PIEUX INTERNATIONAL INC, représentée par son représentant légal

[Adresse 2]

6G 8B2

6G 8B2 – CANADA

Représentée par Me Jean-luc HENAFF, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Sarah CHARBIT SEBAG avocat plaidant du barreau de la GUADELOUPE

S.A.R.L. PIEUX ML anciennement dénommée TECHNO PIEUX GUYANE Représentée par son représentant légal

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par Me François RIGO, avocat au barreau de METZ

S.A.R.L. TECHNO PIEUX FRANCE représentée par son représentant légal.

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 4]

Représentée par Me Philippe KAZMIERCZAK, avocat postulant au barreau de METZ et de Me Sandrine MILHAUD avocat plaidant du barreau d’AMIENS

DATE DES DÉBATS : En application de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 07 Mai 2026 tenue en double rapporteurs par Mme Catherine DEVIGNOT et Mme Sandrine MARTIN, conseillères, qui ont entendu les plaidoiries, les avocats ne s’y étant pas opposés et en ont rendu compte à la cour dans son délibéré, pour l’arrêt être rendu le 11 Septembre 2026 en application de l’article 450 alinéa 3 du code de procédure civile.

GREFFIER PRÉSENT AUX DÉBATS : Mme Marion GIACOMINI

COMPOSITION DE LA COUR :

PRÉSIDENT : Mme DEVIGNOT, conseillère faisant fonction de Présidente de Chambre

ASSESSEURS : Mme MARTIN,Conseillère

M. MICHEL, Conseiller

ARRÊT : Contradictoire

Rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Mme DEVIGNOT, conseillère faisant fonction de Présidente de Chambre et par Mme Marion GIACOMINI, Greffier à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Techno Pieux International Inc, société de droit canadien située au Québec, a fusionné avec sa société mère le 1er février 2018 et se nomme désormais Techno Pieux Inc.

Cette société a mis au point, pour l’exploitation de commerces pour la pose de pieux vissés pouvant être utilisés aux fins de fondations et de composantes de protection anti-corrosion, un équipement hydraulique mobile, des spécifications, des marques de commerce et des informations. Cette technologie de pieux vissés adaptée à presque tous les types de fondations en sol pulvérulent a été exploitée sous la marque «Techno Pieux».

La société Techno Pieux International Inc commercialise cette technologie par l’intermédiaire de sociétés agréées avec lesquelles elle conclut des contrats de concession.

La SARL Techno Pieux France, titulaire de droits d’exploitation et de commercialisation de cette technologie a été autorisée par la société Techno Pieux International Inc à développer son activité sur le territoire de la France métropolitaine et les DOM TOM afin d’y exploiter le système Techno Pieux.

Par acte sous seing privé du 19 juin 2010, la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc ont signé avec la SARL Techno Pieux Guadeloupe, devenue la SARL Focon, un contrat de «concession de sous-territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation», les premières accordant à la seconde l’exploitation du système Techno Pieux sur le sous territoire de la Guadeloupe pour une durée de 99 ans.

La SARL Techno Pieux Guadeloupe a été créée le 23 juin 2010 avec pour objet social «l’exploitation entière et exclusive du système Techno Pieux selon les modalités décrites dans le contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation».

Le 8 avril 2014, la SARL Pieux ML, anciennement dénommée Techno Pieux Guyane, a conclu un contrat de concession de sous-territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation avec la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc. Au titre de ce contrat, la SARL Pieux ML a disposé de l’exclusivité quant à l’utilisation de la marque Techno Pieux sur le territoire de la Guyane.

En cours d’exécution de la relation contractuelle, les relations entre la société Techno Pieux International Inc, la SARL Techno Pieux France et la SARL Techno Pieux Guadeloupe, devenue ensuite la SARL Focon, se sont dégradées.

Par courrier recommandé avec accusé de réception du 3 août 2016, la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc ont notifié à la SARL Techno Pieux Guadeloupe la résiliation du contrat de concession avec un préavis de 8 mois courant à compter de la première présentation de ladite lettre.

Par actes d’huissier des 26 octobre 2017 et 2 novembre 2017, la SARL Focon, anciennement dénommée SARL Techno Pieux Guadeloupe, a fait assigner la société Techno Pieux International Inc, la SARL Techno Pieux France et la SARL Techno Pieux Guyane (devenue Pieux ML) devant le tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre aux fins de solliciter la réparation de son préjudice.

Par jugement du 25 janvier 2019, le tribunal mixte de commerce de Pointe-à-Pitre s’est déclaré incompétent territorialement pour trancher ce litige au profit de la chambre commerciale du tribunal de grande instance de Metz.

Suite à l’incident porté devant le juge de la mise en état par la SARL Pieux ML, la compétence du tribunal judiciaire de Metz a été confirmée par ordonnance du 11 août 2020 et par arrêt du 27 mai 2021.

Par conclusions en intervention volontaire du 17 juin 2021, Mme [R] [A] s’est constituée ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon.

Par conclusions récapitulatives du 25 juin 2021, Mme [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon, anciennement dénommée Techno Pieux Guadeloupe, a demandé au tribunal judiciaire de Metz de:

– dire et juger que la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc ont rompu conjointement le contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation de manière abusive et de mauvaise foi,

– condamner solidairement la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 524.748,01 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive,

A titre subsidiaire,

– condamner solidairement la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 379.719,61 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive,

– dire et juger que la SARL Techno Pieux France, en qualité de concédant, et la SARL Pieux ML, anciennement dénommée Techno Pieux Guyane, concessionnaire de la région Guyane ont violé de concert le droit de priorité et le droit d’exclusivité dont elle bénéficiait sur le territoire de la Martinique, pratiquant ainsi des actes de concurrence déloyale au détriment de cette dernière,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France et la SARL Pieux ML à lui verser la somme de 672.137,95 euros à titre de dommages et intérêts pour violation des droits de priorité et d’exclusivité d’une part et concurrence déloyale d’autre part,

– déclarer la société Techno Pieux International Inc irrecevable en sa demande de nullité du contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation signé le 19 juin 2010 et en tout état de cause, débouter les défenderesses de l’ensemble de leurs demandes

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 150.000 euros au titre du préjudice moral que constitue l’atteinte à la réputation commerciale qu’elle a subie,

– débouter la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc de leurs demandes,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– ordonner la publication du jugement à intervenir aux frais de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc dans un journal d’annonces légales du département de la Guadeloupe d’une part et de la Martinique d’autre part,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France, la SARL Techno Pieux Guyane et la société Techno Pieux International Inc aux entiers dépens.

Par conclusions récapitulatives du 10 janvier 2022, la SARL Techno Pieux France a demandé au tribunal de:

– la recevoir en ses présentes conclusions responsives et récapitulatives, l’y déclarer bien fondée,

– débouter la SARL Focon de l’intégralité de ses demandes,

– condamner la SARL Focon à lui payer la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la SARL Focon aux entiers dépens,

– relever, au cas où par impossible une condamnation en paiement serait prononcée à son encontre, celle-ci de l’exécution provisoire de droit de la décision.

Par conclusions du 16 octobre 2020, la société Techno Pieux International Inc a demandé au tribunal de:

– la recevoir en ses présentes conclusions, l’y déclarée bien fondée,

– débouter la SARL Focon, anciennement Techno Pieux Guadeloupe, de l’intégralité de ses demandes,

– condamner la SARL Focon, anciennement Techno Pieux Guadeloupe, à lui payer la somme de 15.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la SARL Focon aux entiers dépens de procédure,

Subsidiairement, en cas de condamnation,

– réduire à de plus raisonnables proportions les dommages et intérêts demandés,

– écarter l’exécution provisoire de droit, au vu des circonstances.

Par conclusions du 21 février 2022, la SARL Pieux ML, anciennement dénommée Techno Pieux Guyane, a demandé au tribunal de:

– dire que les activités de prospection sur le territoire de la Martinique qu’elle a menées sont conformes au droit de la concurrence,

– constater que la SARL Focon n’établit pas qu’elle aurait réalisé des man’uvres déloyales lui permettant de récupérer sa clientèle sur le territoire de la Martinique en se substituant à elle,

– dire qu’aucun dommage ne peut être allégué par la SARL Focon en raison d’un chiffre d’affaires réalisé par un concurrent lorsque cette activité relève «du jeu normal de la concurrence»,

– constater que la SARL Focon ne justifie pas d’un préjudice indemnisable,

– dire que la SARL Focon n’est pas détentrice d’un droit exclusif quant au système Techno Pieux sur le territoire de la Martinique,

– constater que la SARL Focon ne justifie pas d’un lien de causalité entre les fautes et les préjudices qu’elle allègue,

– constater que les courriels produits par la SARL Focon sont issus d’un vol de données informatiques,

– écarter des débats les courriels issus d’un vol de données informatiques,

En conséquence,

– débouter la SARL Focon de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions dirigées à son encontre,

– rejeter l’exécution provisoire,

– condamner la SARL Focon à lui verser la somme de 15.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner la SARL Focon aux entiers dépens.

Par jugement contradictoire du 29 août 2023, le tribunal judiciaire de Metz a:

– débouté Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe de l’intégralité de ses demandes et notamment :

– de sa demande de condamnation solidaire de la SARL Techno Pieux France et de la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 524.748,01 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive (subsidiairement de sa demande portant sur la somme de 379.719,61 euros),

– de sa demande de condamnation in solidum de la SARL Techno Pieux France et de la SARL Pieux ML à lui verser la somme de 672.137,95 euros à titre de dommages et intérêts pour violation des droits de priorité et d’exclusivité d’une part et concurrence déloyale d’autre part,

– de sa demande de condamnation in solidum de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 150.000 euros au titre du préjudice moral que constitue l’atteinte à la réputation commerciale qu’elle a subie,

– de sa demande tendant à ordonner la publication du jugement à intervenir aux frais de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc dans un journal d’annonces légales du département de la Guadeloupe d’une part et de la Martinique d’autre part,

– rejeté la demande de la SARL Techno Pieux Guyane devenue Pieux ML tendant à écarter des débats les courriels issus d’un vol de données informatiques,

– condamné Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe aux entiers dépens,

– condamné Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe au paiement:

– à la SARL Techno Pieux France de la somme de 7.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– à la société Techno Pieux International Inc de la somme de 7.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– à la SARL Pieux ML de la somme de 7.500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

– débouté Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe de sa demande de condamnation in solidum au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– dit n’y avoir lieu à exécution provisoire du présent jugement.

Par déclaration déposée au greffe de la cour d’appel de Metz le 13 octobre 2023, Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe a interjeté appel aux fins d’annulation, subsidiairement infirmation, du jugement en ce qu’il l’a déboutée de ses demandes et condamnée au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens, les chefs du dispositif étant rappelé dans la déclaration d’appel.

Par ses dernières conclusions récapitulatives du 9 février 2024, auxquelles il sera renvoyé pour un plus ample exposé des prétentions et moyens, Mme [A] ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon anciennement dénommée Techno Pieux Guadeloupe demande à la cour de:

– la recevoir en son appel et le dire bien fondé,

– infirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire en ce qu’il l’a déboutée de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions, et notamment :

– de sa demande tendant à voir dire et juger que la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc ont rompu conjointement le contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation de manière abusive et de mauvaise foi,

– de sa demande de condamnation solidaire de la SARL Techno Pieux France et de la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 524.748,01 euros et subsidiairement celle de 379.719,61 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive,

– de sa demande tendant à voir dire et juger que la SARL Techno Pieux France, en qualité de concédant, et la SARL Pieux ML, anciennement dénommée Techno Pieux Guyane, concessionnaire de la région Guyane, ont violé de concert le droit de priorité et le droit d’exclusivité dont elle bénéficiait sur le territoire de la Martinique, pratiquant ainsi des actes de concurrence déloyale à son détriment,

– de sa demande de condamnation in solidum de la SARL Techno Pieux France et de la SARL Pieux ML à lui verser la somme de 672.137,95 euros à titre de dommages et intérêts pour violation des droits de priorité et d’exclusivité d’une part et concurrence déloyale d’autre part,

– de sa demande tendant à voir déclarer la société Techno Pieux International Inc irrecevable en sa demande de nullité du contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation signé le 19 juin 2010,

– de sa demande de condamnation in solidum de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 150.000,00 euros au titre du préjudice moral que constitue l’atteinte qu’elle a subie,

– de sa demande tendant à ordonner la publication du jugement à intervenir aux frais de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc dans un journal d’annonces légales du département de la Guadeloupe d’une part et de la Martinique d’autre part,

– de sa demande de condamnation in solidum de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc aux dépens ainsi qu’à lui régler la somme de 20.000,00 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

– en ce qu’il l’a condamnée aux entiers dépens ainsi qu’à payer à la SARL Techno Pieux France, à la société Techno Pieux Inc et à la SARL Pieux ML la somme de 7.500,00 euros, à chacune d’elle, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Et statuant à nouveau,

Vu les articles 1134 et 1147 anciens du code civil ainsi que le contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation signé le 19 juin 2010,

– à titre principal, condamner solidairement la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 524.748,01 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive,

– à titre subsidiaire, condamner solidairement la SARL Techno Pieux France et la société Techno Pieux International Inc à lui verser la somme de 379.719,61 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture abusive,

Vu l’article 1 du contrat de concession de sous territoire, d’approvisionnement et de licence d’exploitation signé le 19 juin 2010,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France et la SARL Pieux ML à lui verser la somme de 672.137,95 euros à titre de dommages et intérêts pour violation des droits de priorité et d’exclusivité d’une part et concurrence déloyale d’autre part,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 150.000 euros au titre du préjudice moral que constitue l’atteinte à la réputation commerciale qu’elle a subie,

En tout état de cause,

– débouter la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc de leurs demandes,

– condamner in solidum la SARL Techno Pieux France, la SARL Pieux ML et la société Techno Pieux International Inc à lui régler la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux entiers frais et dépens de première instance et d’appel,

– ordonner la publication du jugement à intervenir aux frais de la SARL Techno Pieux France, de la SARL Pieux ML et de la société Techno Pieux International Inc dans un journal d’annonces légales du département de la Guadeloupe d’une part et de la Martinique d’autre part.

Au soutien de ses prétentions, Mme [A], ès qualités de liquidateur amiable de la SARL Focon, anciennement dénommée Techno Pieux Guadeloupe, fait valoir que la résiliation du contrat litigieux intervenue le 3 août 2016, quand bien même le préavis de huit mois aurait été respecté, revêt un caractère abusif en raison des circonstances qui l’accompagnent, cette dernière étant intervenue après plusieurs violations contractuelles imputables aux sociétés concédantes et reposant sur des motifs fallacieux, erronés et de pure circonstance.

Sur la violation de l’exclusivité territoriale relative à la Martinique, elle développe qu’elle bénéficiait en vertu des articles 1.1.1 et 1.1.2 du contrat de concession signé le 19 juin 2010 d’un droit d’installation immédiat sur ce territoire, d’un droit de premier refus ainsi que d’un droit de priorité pour l’acquisition de la concession exclusive sur la Martinique dès la levée des restrictions en zone sismique. Elle fait valoir que ce droit résulte non seulement du corps du contrat mais également de son préambule et de l’annexe C, ayant tous deux valeur contractuelle. Elle indique qu’elle a exercé ce droit de priorité par courrier recommandé du 12 mai 2015 en sollicitant la signature d’un contrat de concession exclusive sur ce territoire, demande à laquelle la SARL Techno Pieux France ne pouvait s’opposer. Elle soutient que la SARL Techno Pieux France a pourtant délibérément méconnu ces stipulations en autorisant la société Techno Pieux Guyane, dont le gérant est son ancien co-gérant et qui ne disposait contractuellement d’aucun droit d’installation ou de priorité sur la Martinique, à investir ce territoire dès septembre 2014 avec sa complicité active, en lui transmettant ses fichiers clients, ses feuilles de chantier, des pieux, des études et en redirigeant vers elle ses «prospects». Elle ajoute que la SARL Techno Pieux France a officialisé cette position contraire au contrat par mails des 23 décembre 2015 et 11 janvier 2016 en indiquant que l’agrandissement du territoire sur la Martinique n’était pas possible et l’a confirmée lors d’une sommation interpellative du 24 octobre 2016 au cours de laquelle son dirigeant a déclaré refuser de lui vendre le territoire de la Martinique tout en annonçant que la société Techno Pieux Guyane allait en devenir propriétaire en exclusivité. Elle souligne que la société Techno Pieux International était pleinement informée de ces violations depuis le courrier de signalement du 30 octobre 2014 et s’y est explicitement associée par mail du 3 mars 2016 de sorte qu’il existe une action concertée et affichée des deux concédantes pour l’évincer de manière brutale et vexatoire du territoire de la Martinique au profit de la société Techno Pieux Guyane. Elle soutient que le tribunal a considéré à tort que le territoire de la Martinique constituait un territoire libre de droit, occultant ainsi totalement le droit de priorité expressément stipulé à l’article 1.1.2, ce qui est au demeurant en contradiction avec les recommandations internes de la SARL Techno Pieux France adressées à ses concessionnaires qui préconisaient de respecter la proximité territoriale et d’éviter d’intervenir sur un territoire en cours d’acquisition.

Sur la violation des articles 3.2 et 3.3 du contrat de concession relatifs à l’obligation d’approvisionnement, elle soutient que la SARL Techno Pieux France, après avoir facturé et encaissé le prix de la machine hydraulique EM1 commandée en décembre 2015, a conditionné sa livraison au départ de l’ensemble de ses associés et à la cession de leurs parts à la gérante-associée et à un simple salarié non associé, ce qu’elle qualifie d’acte de chantage et d’ingérence arbitraire et discrétionnaire, contraire aux règles élémentaires de bonne foi et de loyauté contractuelle. Elle fait valoir qu’aucune stipulation du contrat de concession ne prévoyait un quelconque agrément du concédant sur la composition de l’actionnariat du concessionnaire, à la différence des nouveaux projets de contrats diffusés à partir de 2016 qui introduisaient explicitement le caractère intuitu personae de l’actionnariat, et que la condition ainsi imposée était par nature potestative et matériellement impossible à satisfaire de sorte qu’elle encourt la nullité en application de l’article 1174 ancien du code civil. Elle développe que ce refus de livraison était d’autant plus fautif que la machine était indispensable au développement de son activité et que celle-ci ne pouvait, en vertu du contrat d’approvisionnement exclusif, se fournir auprès d’un autre fournisseur, ce que les concédantes ne pouvaient ignorer. Elle relève que la société Techno Pieux International Inc était pleinement associée à ce refus, son dirigeant ayant expressément indiqué par mail du 3 mars 2016 que ni elle ni la SARL Techno Pieux France ne souhaitaient lui vendre la machine EM1 et que le tribunal ne pouvait dès lors l’exonérer de toute responsabilité. Elle ajoute que la SARL Techno Pieux France avait par ailleurs livré à la société Techno Pieux Guyane un modèle supérieur en Martinique dès novembre 2016 pour un montant de 110.000 euros HT, ce qui démontre le caractère délibéré et discriminatoire du refus qui lui a été opposé.

Sur le caractère abusif de l’exercice du droit de rompre, elle soutient que l’ensemble des manquements contractuels antérieurs à la résiliation fait nécessairement dégénérer celle-ci en abus de droit. Selon elle, le tribunal ne pouvait se contenter de relever que le contrat était à durée indéterminée pour exclure tout contrôle sur les motifs de la rupture dès lors que la jurisprudence soumet désormais l’exercice du droit de rompre à un contrôle portant sur la véracité, la légitimité et la pertinence des motifs invoqués. Elle fait valoir que la lettre de résiliation du 3 août 2016 ne repose que sur des motifs fallacieux destinés à couvrir après coup les manquements des concédantes, à avantager un concurrent direct et à leur permettre de récupérer le territoire de la Guadeloupe sans contrepartie, ce que confirme le fait que la SARL Techno Pieux France a créé un établissement secondaire en Guadeloupe dès le 19 juillet 2017.

Sur le caractère fallacieux des motifs de rupture, elle soutient, s’agissant de la dégradation des relations contractuelles et de la perte de confiance, que ces motifs ont été exclusivement provoqués par les agissements des concédantes depuis 2014 et qu’elle n’avait pas à en subir les conséquences. Elle relève à cet égard que la société Techno Pieux International Inc avait signé secrètement, dès le 8 avril 2014, un contrat de concession avec M. [N] alors qu’il était encore co-gérant de la SARL Techno Pieux Guadeloupe et que les concédantes sont dès lors malvenues d’invoquer des exigences de transparence et de loyauté qu’elles ont été les premières à transgresser. S’agissant des réserves sur la composition de l’actionnariat, elle fait valoir que ce motif est inopérant en l’absence de toute clause d’intuitu personae dans le contrat de concession. S’agissant du motif tiré de l’intervention de M. [A], elle souligne la contradiction entre la lettre de résiliation qui reproche sa présence au sein de la société et leurs écritures qui lui reprochent au contraire de ne pas en être associé majoritaire, démontrant le caractère purement opportuniste de ce motif. S’agissant enfin de la baisse d’activité, elle soutient qu’elle n’est que la conséquence directe des violations commises par les concédantes, notamment le refus de livraison de la machine EM1 qui entravait son développement et le détournement de clientèle sur la Martinique, relevant que la SARL Techno Pieux France avait elle-même reconnu dans un mail du 22 décembre 2015 que ses résultats s’étaient envolés en l’espace de deux à trois mois et que la baisse d’activité constatée à compter d’août 2016 s’explique par la résiliation qui lui imposait de cesser toute nouvelle prise de commande.

Sur les dommages et intérêts pour rupture abusive, elle fait valoir que son préjudice doit être indemnisé à hauteur de la marge brute qu’elle aurait pu réaliser si le contrat n’avait pas été rompu et sollicite à titre principal la somme de 524.748,01 euros correspondant à la marge brute de 55 % calculée par son expert-comptable sur les devis en cours sur le territoire de la Guadeloupe soit 451.433,40 euros, augmentée de la perte de la subvention FEDER de 56.891,51 euros et des frais et intérêts du prêt contracté pour l’acquisition de la machine non livrée soit 16.423,10 euros. Elle sollicite, à titre subsidiaire, dans l’hypothèse où la cour ne retiendrait pas les devis en cours, la somme de 379.719,61 euros calculée sur la base de la moyenne des chiffres d’affaires des trois exercices précédant la création de la société Techno Pieux Guyane soit 278.550 euros HT annuels, multipliée par deux années et le même taux de marge brute de 55 % soit 306.405 euros, augmentée de la perte de la subvention FEDER de 56.891,51 euros et des frais et intérêts du prêt contracté pour l’acquisition de la machine non livrée soit 16.423,10 euros.

Sur la violation du droit de priorité et d’exclusivité sur la Martinique et la concurrence déloyale, elle soutient que la SARL Techno Pieux France et la SARL Pieux ML, anciennement dénommée Techno Pieux Guyane, ont agi de concert pour violer délibérément le droit d’installation immédiat et le droit de priorité dont elle bénéficiait en pratiquant un détournement organisé et frauduleux de sa clientèle. Elle rappelle que la société Techno Pieux Guyane a investi ce territoire dès septembre 2014 avec la complicité active de la SARL Techno Pieux France. Elle souligne que la société Techno Pieux Guyane a officialisé la situation en ouvrant un établissement secondaire en Martinique dès le 26 septembre 2016, avant même la fin du préavis, et que la SARL Techno Pieux France lui a livré la machine EM1 en novembre 2016, également avant la fin du préavis, alors qu’elle avait refusé de lui livrer la machine EM1. Elle rappelle qu’il est de droit constant que le concédant est tenu de respecter et de faire respecter la clause d’exclusivité jusqu’à la fin du préavis, qu’il doit s’abstenir d’approvisionner d’autres distributeurs dans le secteur géographique concédé et que son comportement est fautif lorsqu’il permet à un distributeur d’exposer dans une foire commerciale située sur le territoire concédé à plus forte raison lorsqu’il y participe lui-même, ce que la SARL Techno Pieux France a fait au Salon de l’Habitat en Martinique en octobre 2016. Elle en conclut qu’il existe une action concertée et affichée de la SARL Techno Pieux France et de la SARL Pieux ML destinée à violer délibérément ses droits sur la concession exclusive du territoire de la Martinique en pratiquant des fautes caractéristiques de concurrence déloyale dans le but de l’évincer de ce territoire en cours de contrat, sans la moindre précaution, de manière brutale et vexatoire. 

Sur les dommages et intérêts pour violation du droit de priorité et d’exclusivité et concurrence déloyale, elle fait valoir que son préjudice correspond à la perte de clientèle constituée par le taux de marge brute de 55 % appliqué, d’une part, au chiffre d’affaires de 701.638 euros HT réalisé par la société Techno Pieux Guyane sur le territoire de la Martinique en ses lieu et place soit 385.900,90 euros et, d’autre part, au chiffre d’affaires de 520.431 euros HT représenté par les clients détournés et transférés par la SARL Techno Pieux France vers la SARL Pieux ML soit 286.237,05 euros, représentant une somme globale de 672.137,95 euros à laquelle elle demande que soient condamnées in solidum les sociétés Techno Pieux France et Pieux ML.

Par ses dernières conclusions récapitulatives du 12 avril 2024, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des prétentions et moyens, la SARL Techno Pieux France demande à la cour de:

– la recevoir en ses conclusions, «l’y déclarée» bien fondée,

-confirmer le jugement rendu le 29 août 2023 par la chambre commerciale du tribunal judiciaire de Metz en toutes ses dispositions,

En conséquence,

– débouter Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de le SARL Focon de l’intégralité de ses demandes,

– condamner Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de le SARL Focon à lui payer la somme de 15.000 euros au titre des frais irrépétibles d’appel en application de l’article 700 du code de procédure civile,

– condamner Mme [R] [A] ès qualités de liquidateur amiable de le SARL Focon aux entiers dépens d’appel.

La SARL Techno Pieux France sollicite la confirmation du jugement entrepris, réfutant comme péremptoire et infondée l’allégation de partialité dirigée contre le tribunal judiciaire de Metz, dont elle estime qu’il a procédé à un examen complet, contradictoire et impartial des éléments soumis par les parties.

Elle soutient que le contrat conclu le 19 juin 2010, stipulant une durée de 99 ans, s’analyse en un contrat à durée indéterminée en raison de l’interdiction des engagements perpétuels. Elle énonce qu’en application de l’article 1210 du code civil, chaque partie pouvait y mettre fin sous réserve d’un préavis raisonnable, sans avoir à justifier d’un juste motif. Elle fait valoir que la résiliation a été régulièrement notifiée par lettre recommandée du 3 août 2016, assortie d’un préavis de huit mois, lequel était parfaitement adapté à une relation contractuelle de plus de six années et a permis à la SARL Techno Pieux Guadeloupe, devenue SARL Focon, d’organiser son devenir.

L’intimée affirme que la rupture ne revêt aucun caractère abusif dès lors qu’elle s’inscrit dans un contexte de dégradation progressive des relations contractuelles et de perte de confiance entre les parties. Elle expose que de nombreuses tentatives amiables ont précédé la résiliation afin de permettre un rétablissement du bon fonctionnement du réseau et que des exigences précises avaient été formulées en matière de stabilité de l’actionnariat et de qualité des interlocuteurs, directement liées à la nature du contrat, lequel reposait sur un fort intuitu personae, ainsi que le révèlent tant ses stipulations que l’annexe relative au plan de développement. Elle impute les difficultés rencontrées à l’instabilité de la gouvernance de la société concessionnaire et à l’absence d’implication effective de ses dirigeants dans l’activité opérationnelle. Elle en déduit que la perte de confiance était objectivement fondée, d’autant que les conditions posées pour la poursuite des relations n’ont pas été satisfaites malgré les délais accordés. Elle ajoute que la résiliation trouve également sa justification dans la diminution de l’activité de la société concessionnaire et dans la nécessité pour les concédants d’intervenir directement sur certains marchés en raison des carences constatées.

Sur les manquements contractuels évoqués antérieurs à la rupture, la SARL Techno Pieux France soutient qu’aucune violation des articles 1.1.1 et 1.1.2 du contrat ne peut être retenue. Elle expose que le contrat n’accorde à la SARL Techno Pieux Guadeloupe aucun droit exclusif sur le territoire martiniquais, lequel n’a jamais été intégré à une concession spécifique, seule la Guadeloupe constituant un territoire protégé au sens du contrat. Elle précise que les stipulations relatives à la Martinique ne faisaient état que d’une intention, sans constituer un engagement ferme de concession de sorte qu’aucune obligation contractuelle n’a été méconnue. Elle ajoute que la société concessionnaire disposait seulement de la faculté d’intervenir sur ce territoire libre, ce qu’elle a d’ailleurs fait temporairement, sans que cela ne crée un droit exclusif à son profit, et que les choix stratégiques opérés quant au développement de son activité en Martinique lui sont entièrement imputables. L’intimée souligne par ailleurs que le projet de création d’une concession en Martinique a rapidement été abandonné, précisant que la SARL Pieux ML, anciennement Techno Pieux Guyane, a quitté le réseau. Elle considère qu’il ne saurait lui être fait grief d’avoir signé un contrat de concession sur le territoire guyanais, parfaitement disponible et ne faisant pas partie de la concession accordée à la SARL Techno Pieux Guadeloupe, ni d’avoir accepté la candidature de M. [N], ancien dirigeant de cette société, le litige interne entre associés lui étant inopposable. Elle affirme enfin avoir légitimement repris la commercialisation sur le territoire de la Guadeloupe après la prise d’effet de la résiliation, ce territoire étant redevenu disponible.

Sur les obligations d’approvisionnement, la SARL Techno Pieux France soutient qu’aucune violation des articles 3.2 et 3.3 du contrat ne peut être retenue. Elle expose que la livraison de la machine EM1 était subordonnée à des conditions expressément acceptées par la SARL Techno Pieux Guadeloupe et que celles-ci, qui ne présentaient aucun caractère potestatif dès lors qu’elles dépendaient de la seule volonté de la société concessionnaire, n’ont pas été respectées. Elle précise que la machine n’a en conséquence pas été livrée mais a fait l’objet d’un remboursement intégral de sorte que la perte de la subvention afférente est demeurée financièrement neutre pour la SARL Techno Pieux Guadeloupe, laquelle n’a au demeurant jamais loué ladite machine.

S’agissant des moyens invoqués à titre de concurrence déloyale, l’intimée relève que les griefs relevés sont identiques à ceux avancés au soutien des manquements contractuels allégués et pareillement infondés. Elle rappelle que la signature d’un contrat de concession avec la SARL Techno Pieux Guyane sur le territoire guyanais n’a opéré aucune entrave à la SARL Techno Pieux Guadeloupe sur son territoire réservé et que la Martinique constituant un territoire libre, l’intervention d’autres opérateurs ne saurait être qualifiée de fautive. Elle souligne que les désaccords existant entre les sociétés Techno Pieux Guadeloupe et Techno Pieux Guyane et son gérant lui sont étrangers et ne peuvent lui être opposés.

Sur les demandes de dommages et intérêts, la SARL Techno Pieux France fait valoir que sa responsabilité ne peut être engagée, faute de tout manquement contractuel ou comportement fautif, et que la SARL Techno Pieux Guadeloupe ne démontre pas l’existence d’un préjudice qui lui serait imputable. Elle soutient par ailleurs que les choix opérés par la SARL Focon, anciennement SARL Techno Pieux Guadeloupe, quant au devenir de la structure lui sont inopposables. Elle affirme en outre que les préjudices invoqués reposent sur des bases purement spéculatives, notamment des devis non signés et une évaluation erronée fondée sur le chiffre d’affaires plutôt que sur une perte effective de marge brute, le taux retenu étant au surplus jugé disproportionné, arbitraire et sans prise en compte des charges nécessaires à l’activité. Elle met en perspective ces prétentions avec la réalité économique de la SARL Techno Pieux Guadeloupe, dont le chiffre d’affaires était en baisse avec des résultats déficitaires au moment de la rupture. S’agissant de l’opération portant sur la machine EM1, elle soutient qu’elle est demeurée financièrement neutre pour la SARL Techno Pieux Guadeloupe, le prix ayant été intégralement remboursé. Elle conteste par ailleurs toute réalité et toute imputabilité des chefs de préjudice liés à une prétendue perte de chiffre d’affaires ou à un détournement de clientèle, relevant l’absence de tout élément probant et soulignant que les résultats d’autres sociétés ne sauraient lui être mécaniquement attribués. 

Elle conteste enfin l’existence d’un préjudice moral, la rupture étant intervenue sans brutalité ni abus, après de nombreuses tentatives de résolution amiable et dans le respect d’un préavis adapté, et considère que la procédure engagée par la SARL Focon procède d’une démarche purement spéculative.

Par ses dernières conclusions récapitulatives du 12 avril 2024, auxquelles il est référé pour un plus ample exposé des prétentions et moyens, la société Techno Pieux Inc anciennement dénommée Techno Pieux International Inc demande à la cour de:

– la recevoir en ses conclusions, «l’y déclarée» bien fondée,

– débouter la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

– confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

– condamner la SARL Focon anciennement Techno Pieux Guadeloupe à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile au titre de la procédure d’appel,

– condamner la SARL Focon aux entiers dépens de procédure,

Subsidiairement, en cas de condamnation,

– réduire à de plus raisonnables proportions les dommages et intérêts demandés.

Au soutien de ses prétentions, la société Techno Pieux International Inc fait valoir que le contrat litigieux, conclu pour une durée de 99 ans, doit être qualifié de contrat perpétuel, prohibé par l’article 1210 du code civil. Elle soutient qu’un tel contrat s’analyse en contrat à durée indéterminée, permettant à chaque partie d’y mettre fin unilatéralement sans avoir à justifier d’un juste motif, sous réserve d’un préavis raisonnable. Elle considère que la résiliation notifiée par lettre recommandée du 3 août 2016, assortie d’un préavis de huit mois, satisfait pleinement à cette exigence au regard de la durée des relations contractuelles, la SARL Techno Pieux Guadeloupe ayant été en mesure de se réorganiser.

Elle affirme que la rupture n’est intervenue ni brutalement, ni de façon inattendue, mais à l’issue de plusieurs tentatives amiables visant à restaurer la pérennité de leurs relations contractuelles. Elle expose avoir, à plusieurs reprises, rappelé ses exigences tenant à la stabilité de l’actionnariat et à l’identification d’interlocuteurs clairement désignés pour rétablir le bon fonctionnement du réseau. Elle précise que ces exigences étaient directement liées à la nature du contrat, lequel reposait sur un fort intuitu personae ainsi que le révèlent tant ses stipulations que l’annexe relative au plan de développement, le contrat reposant sur une sélection rigoureuse du concessionnaire fondée sur des critères techniques, juridiques et d’honorabilité, impliquant un partenariat étroit et une confiance renforcée. Elle soutient que la rupture ne présente aucun caractère abusif, celle-ci s’inscrivant dans un contexte de dégradation progressive des relations contractuelles, et que la résiliation est parfaitement justifiée par la violation de ce principe et la perte de confiance qui en est résulté. Elle reproche à la société concessionnaire d’avoir profondément modifié sa gouvernance et la structure de son actionnariat sans information ni agrément préalable, en laissant intervenir des associés ou dirigeants non agréés, voire des personnes exerçant un contrôle de fait, en méconnaissance des engagements de transparence contractuellement souscrits. Elle considère que ces irrégularités, demeurées non régularisées, ont altéré les conditions essentielles du partenariat et rompu le lien de confiance indispensable à la poursuite des relations contractuelles, notamment au regard de la distance géographique.

L’intimée soutient en outre que la résiliation est justifiée par la diminution notable de l’activité de la société concessionnaire, révélant une exploitation non optimale de la marque. Elle fait valoir que les résultats de la SARL Techno Pieux Guadeloupe ont connu une dégradation progressive, passant d’un niveau de rentabilité satisfaisant en 2013 et 2014 à une situation déficitaire en 2016, marquée par un chiffre d’affaires en forte diminution et l’apparition de pertes substantielles, la situation économique de la société étant déjà dégradée dans les mois précédant la résiliation. Elle souligne que cette dégradation ne saurait être imputée à des facteurs externes, notamment à la création de la SARL Techno Pieux Guyane, les périmètres territoriaux d’exploitation étant distincts et tout détournement de clientèle n’étant pas établi. Elle en déduit que les conditions posées pour assurer la poursuite des relations contractuelles n’ont pas été satisfaites malgré les délais accordés.

Elle ajoute que les circonstances de la rupture ne permettent pas de caractériser un abus du droit de résiliation, les situations jurisprudentielles invoquées par l’appelante concernant des hypothèses distinctes dans lesquelles la rupture était dépourvue de motif sérieux. Elle précise n’avoir commis aucun acte de concurrence déloyale, n’avoir détourné aucune clientèle ni modifié unilatéralement les conditions d’exploitation du concessionnaire. Selon elle, la SARL Techno Pieux Guadeloupe ne saurait lui reprocher d’avoir, à l’issue du préavis, repris en charge les chantiers sur le territoire de la Guadeloupe, le contrat ayant été rompu.

Elle conteste l’existence de tout manquement contractuel antérieur à la résiliation, exposant que le contrat de concession n’accorde à la SARL Techno Pieux Guadeloupe qu’un droit exclusif sur le territoire protégé de la Guadeloupe, à l’exclusion de la Martinique. Elle précise qu’au visa des articles 1.1.1 et 1.1.2 du contrat, la société concessionnaire ne bénéficiait sur ce dernier territoire que d’un droit immédiat d’installation, lui conférant la faculté d’y intervenir, et d’un droit de premier refus, lequel ne saurait être assimilé à un droit d’option et n’aurait trouvé à s’appliquer qu’en cas de projet de cession formalisé au profit d’un tiers, ce qui n’a jamais été le cas. Elle souligne que l’appelante a elle-même reconnu l’absence de droit acquis en sollicitant par courrier les conditions d’acquisition de la concession sur la Martinique. Elle fait valoir que ce territoire étant libre, tout concessionnaire pouvait y intervenir, que des mécanismes de coordination entre concessionnaires existaient à cet effet et que la SARL Techno Pieux Guadeloupe a fait le choix d’y arrêter sa prospection. Elle conclut qu’aucune violation du principe de bonne foi contractuelle et de loyauté ne saurait être retenue et relève, au surplus, que la sommation interpellative délivrée le 24 octobre 2016 est intervenue postérieurement à la résiliation, durant la période de préavis, de sorte qu’elle ne pouvait conférer à l’appelante un droit sur le territoire de la Martinique.

Elle conteste également tout manquement à l’obligation d’approvisionnement exclusif prévue à l’article 3.2 du contrat, soulignant être tiers aux contrats de vente de matériel. Elle soutient que la SARL Techno Pieux France a toujours approvisionné la SARL Techno Pieux Guadeloupe en éléments du système Techno Pieux conformément au contrat, faisant valoir que la machine EM1 ne relevait pas de cette obligation. Elle expose que la commande de cette machine est intervenue dans un contexte de relations contractuelles déjà dégradées, qu’elle a néanmoins été acceptée afin de permettre à la société concessionnaire de bénéficier d’une subvention, mais que la livraison était conditionnée au respect d’engagements éthiques et organisationnels qui n’ont pas été tenus. Elle précise que le remboursement intégral des sommes versées a été effectué et que l’absence de livraison n’a pas empêché la poursuite de l’activité, l’appelante disposant déjà d’un équipement adapté et pouvant recourir à d’autres solutions. A titre subsidiaire, elle soutient que la réparation des prétendues violations contractuelles est dépourvue de lien avec la résiliation du contrat et doit être proportionnelle au préjudice subi, lequel n’est démontré ni dans son principe ni dans son quantum.

Sur les demandes indemnitaires, la société Techno Pieux International Inc fait valoir qu’aucune responsabilité contractuelle ni délictuelle ne peut être retenue à son encontre et que la société demanderesse ne démontre ni l’existence, ni le quantum de son préjudice. Elle soutient que l’évaluation du préjudice allégué sur la base de la marge brute supposément perdue n’est étayée par aucun élément probant, reposant sur des devis non signés et des estimations insuffisantes, et que ces évaluations auraient en tout état de cause nécessité une expertise judiciaire afin de déterminer la valeur du fonds de commerce ou de la société. Elle critique les méthodes retenues par l’expert-comptable de la SARL Focon, notamment le recours à une moyenne des cinq dernières années sans justification au lieu des trois dernières et l’application d’un taux de 55% non expliqué. A titre subsidiaire, elle considère que la méthode consistant à se fonder sur les trois derniers bilans antérieurs à la création de la SARL Techno Pieux Guyane est inadaptée, la période de référence pertinente étant celle précédant la résiliation du contrat. S’agissant de la subvention FEDER, elle soutient qu’il n’est pas établi que la SARL Focon ne l’ait pas obtenue et que, dans cette hypothèse, il lu

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