NUMERO D’INSCRIPTION AU REPERTOIRE GENERAL : 2026 000648

TRIBUNAL DE COMMERCE

DE

CARCASSONNE

JUGEMENT DU 10/09/2026

DEMANDEUR(S)

TRIBUNAL DE COMMERCE CARCASSONNE

DEFENDEUR(S) :

SAS [L] (SAS), [Adresse 1] représenté(e) par BITEAU Willy, Avocat plaidant Numéro siren 449 512 854 EN PERSONNE

COMPOSITION DU TRIBUNAL LORS DES DEBATS DU 02/09/2026 ET DU PRONONCE DU JUGEMENT.

PRESIDENT: PIERRE MALAVAL

JUGES : BERNARD MARTIGNOLE Jacques FORN

ASSISTES DE Sophie MAUREL, greffière,

DEPENS : 117,88 DONT TVA : 17,02

Par jugement en date du 17/09/2025 le Tribunal de commerce de CARCASSONNE a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de SAS [L] (SAS) désignant la SELARL [J] [S] représentée par Me [J] [S] en qualité de mandataire judiciaire et la SELARL FHBX, représentée par Me [U] [R], en qualité d’administrateur judiciaire.

Suivant autre jugement en date du 12/11/2025 Le Tribunal a autorisé la poursuite de l’activité jusqu’au 17/03/2026.

Par jugement en date du 04/02/2026, le tribunal a prononcé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 17/09/2026.

L’affaire était appelée en chambre du conseil le 08/07/2026 pour un l’examen d’un éventuel projet de plan. Lors de cette audience l’affaire était renvoyée au 02/09/2026 pour l’examen d’un éventuel plan de cession.

Lors de l’audience en chambre du conseil du 02/09/2026 étaient présents :

M. [O] [L], représentant légal, assisté de son conseil Me Willy BITEAU, avocat,

Me [U] [R], es qualité d’administrateur judiciaire,

Me [J] [S], es qualité de mandataire judiciaire,

M. [H] [D], représentant des salariés,

Mme [W] [F], expert-comptable,

M. [V] [B], représentant de la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY, elle-même représentée par la société [B]&GOUVIAC, candidat repreneur, assisté de son conseil Me Elodie JELADE, avocat.

L’offre présentée a été adressée à l’administrateur judiciaire le 24/07/2026 par courriel et modifiée par courriel reçu le 31/08/2026 à 9h54.

L’offre amendée est la suivante :

LE REPRENEUR

L’auteur de l’offre

Qualité de tiers (art. L.642-3 et L. 642-4)

Offre indivisible sur les sociétés [L]

et ESCOBOIS présentée par la :

SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY

Immatriculée au RCS de Carcassonne sous le

numéro 483 042 602 dont le siège est sis [Adresse 2]

[Adresse 3]

Représentée par la SARL [B] &

GOUVIAC, présidente, elle-même

représentée par Monsieur [V] [B],

dirigeant.

Attestée.

Faculté de substitution (art. L.642-9)

Prévue au bénéfice d’une société à constituer

dont les principales caractéristiques seraient

les suivantes :
* forme : SAS – dénomination sociale :

BONNERY – [L] – siège social : [Adresse 2]

[Adresse 3]

[Adresse 4] – capital social

: 10 000 € – président : [B] & [Localité 1] –

filiale à 100% de la société [B] &

Date de réception de l’offre

LE PERIMETRE DE L’OFFRE

Offre reçue par courriel le 24/07/2026. Offre amendée reçue par courriel le 31/08/2026 à 9h54.

L’offre prévoit la reprise des éléments suivantes :

Eléments incorporels : clientèle, fichiers clients, enseigne, nom commercial, bases d’informations, bases de données et/ou outils commerciaux et marketing, licences et logiciels, fichiers informatiques attachés à la gestion et/ou l’exploitation du fonds de commerce, droits, autorisations ou licences nécessaires attachés à l’exploitation du fonds

Eléments corporels : matériel mentionné dans la liste jointe en annexe de l’offre amendée correspondant à l’inventaire dressé par le commissaire de justice

Eléments financiers : néant

Intégralité des chantiers mentionnés dans l’annexe 6 à l’exception des chantiers suivants : N°226788 MARCOU HABITAT / RESIDENCE LEON BLUM

HYPERMARCHE LECLERC A [Localité 2] (opération achevée)

Stocks : reprise du stock de matière première nécessaire à la poursuite de l’activité sur la base d’un inventaire établi à la date d’entrée en jouissance.

Remarques :
* le candidat repreneur exclut expressément la reprise des chantiers en cours ou terminés au titre desquels un ou plusieurs contentieux seraient en cours avec la société [L].
* l’offre ne prévoit pas la reprise de l’actif immobilier dont est propriétaire la SAS [L].

L’offre prévoit la reprise du seul contrat suivant :
* Contrat de bail du chef de la SCI DU MEDIRIEN portant sur des locaux situés [Adresse 5]

LES CONTRATS REPRIS (art. L.642-7)

LE PRIX OFFERT
* Quote-part décaissable du prix : 61 000 € HT ventilé comme suit :

Eléments incorporels : 1 000 €

Eléments corporels : 52 000 €

Stocks : 8 000 € (prix forfaitaire)

Charges augmentatives de prix : néant

Valorisation globale : 61 000 € HT

Remarque :
* le candidat repreneur exclut la reprise des

congés payés acquis par les salariés qui ne

sont pas couverts par la CIBTP (période du

01/08/2025 au 16/09/2025),
* le candidat considère que les indemnités de

fins de carrière (estimées à 15 900 €)

constituent une charge augmentative de prix,

analyse à laquelle nous ne pouvons adhérer

alors que leur transfert s’opère de plein droit.

LES MODALITES DE PAIEMENT

Recours à l’emprunt

Paiement comptant sur fonds propres.

Non prévu.

Paiement du prix et financement du BFR sur

fonds propres

Attestation de sincérité du prix

fonds propres.

Communiquée.

Les garanties souscrites

La quote-part décaissable du prix de cession

(61 K€) a été versée en garantie sur notre

compte ouvert auprès de la CDC.

LE VOLET SOCIAL

L’offre prévoit la reprise de 16 salariés sur les

21 qu’emploiera la SAS [L] à

compter du 01/09/2026.

Elle serait donc génératrice de 5 suppressions

de postes.

Remarques :
* le candidat repreneur confirme prendre en

charge l’intégralité des indemnités de fin de

carrière des salariés repris (ce qui constitue, à

notre sens, une obligation légale)
* les congés payés sont gérés par la CIBTP. Le

repreneur n’entend pas garantir le paiement

des congés payés acquis par les salariés repris

jusqu’à la date d’entrée en jouissance et qui

LE CALENDRIER DE LA CESSION (art. L. 642-8)

Date de validité de l’offre

Date de la prise de possession

Date de réalisation

ne seraient pas garantis.

Date de l’audience appelée à statuer sur les

offres de reprise.

Au lendemain du jugement homologuant le

plan de cession.

LES PREVISIONS D’ACTIVITE ET DE

FINANCEMENT

LES PREVISIONS DE CESSIONS D’ACTIFS (art.

L.642-2-7e)

CONDITIONS SUSPENSIVES

Non communiquée.

Communiquées (plan de financement non

détaillé).

Aucune cession d’actifs au cours des deux

années suivant la cession.

Aucune.

M. [B], en sa qualité de potentiel acquéreur, est entendu par le tribunal lors de l’audience et a pu exposer son offre.

Me [R] est entendu en ses observations : il indique que le candidat repreneur est un candidat sérieux, dont la situation financière et les compétences dans le secteur d’activité concerné ne semblent sujettes à aucune réserve particulière.

Compte tenu des précisions apportées, la proposition de reprise apparait conforme aux dispositions de l’article L.642-2-II du Code de commerce et donc recevable.

Toutefois, l’administrateur judiciaire émet un avis réservé sur cette offre :

que malgré ses demandes en ce sens, le prix offert n’a été que légèrement amélioré pour atteindre seulement 61 000 € (contre 39 K€ initialement), soit un niveau qui demeure très inférieur à celui qui ressort de la prisée des actifs établie par la SELARL AJC, inventoriste désigné pour réaliser la prisée des actifs de la procédure (123 K€),
* qu’une telle somme ne permettra qu’un désintéressement anecdotique des créanciers de la procédure (certains d’entre eux ayant néanmoins vocation à percevoir des fonds en cas de vente de l’actif immobilier dont la SAS [L] demeurerait propriétaire, car non inclus dans le périmètre de la cession),
* et que le volet social de l’offre demeure décevant car ne permettant de sauvegarder que 76% des effectifs résiduels de l’entreprise et devant donc conduire à 5 nouveaux licenciements pour motif économique, outre la problématique afférente aux congés payés non repris.

Il sollicite du tribunal de bien vouloir, compte tenu de l’impossibilité du redressement, prononcer la liquidation judiciaire de la SAS [L], indépendamment de la décision prise sur l’offre de reprise.

Me [S] est entendu en ses observations :
* Sur le volet social

Seuls 16 salariés sont repris sur les 21 actuellement présents dans l’entreprise. Il est rappelé qu’à l’ouverture de la procédure, la Société comprenait 32 salariés, et que depuis lors, 2 démissions ont eu lieu, 1 contrat d’apprentissage est arrivé à son terme (31/07/2026) et que 8 licenciements pour motif économique ont été effectués.

Le « poids » supporté par la procédure sera nécessairement augmenté des licenciements pour motif économique des salariés non repris.

En outre, aucune reprise des droits acquis aux congés-payés n’est présente dans l’offre. Tenant l’absence de prise en charge desdits congés pour la période courant du 01/08/2025 au 16/09/2025 (de l’ordre de 9K€) par la CIBTP, des demandes de prise en charge devront être formées auprès des AGS, aggravant de plus fort le passif social de la procédure.

Si l’offre permet un maintien partiel de l’emploi, les conséquences financières attachées, tant au licenciement des salariés non-repris, qu’à la non-reprise des droits acquis aux congés-payés, viendront nécessairement aggraver, de façon non-négligeable, le passif de la procédure, qui ne sera pas « compensé » par le prix offert.
* Sur le prix offert

Malgré les augmentations, le prix proposé aux termes des deux offres apparaît insuffisant au regard notamment :
* De la valorisation des actifs corporels effectuée dans le cadre de la procédure : les actifs corporels sont valorisés à hauteur de 369 795 € en valeur d’exploitation et 123 265 € en valeur liquidative.
* De la valorisation des stocks effectuée au 31/08/2026 ;
* Du volume de chiffre d’affaires attaché à la reprise des chantiers en cours ;

De la « valeur » attachée aux actifs incorporels, et notamment : au volume de chiffre d’affaires découlant de l’exploitation du fichier clients repris ;

au savoir-faire du groupe [L], le repreneur évoquant lui-même aux termes de son offre : une « expertise reconnue », « des savoir-faire spécifiques » et « techniques », « des compétences techniques complémentaires immédiatement opérationnelles », des « compétences historiques »…

au nom commercial, la «

notoriété

» et l’ «

image

» dudit groupe, expressément évoqués par le repreneur aux termes de son offre.

Il est rappelé que, pour ce savoir-faire non-négligeable, ces compétences techniques et spécifiques, cette notoriété et l’image de marque évoquée, le repreneur offre la somme de 1 000€.

Le prix offert donc très insuffisants au regard de ce qui précède, et l’est tout autant au regard des conditions d’apurement du passif.

Me [S] émet un avis défavorable à l’offre proposée.

M. [L], assisté de son conseil, Me Willy BITEAU, avocat, indique qu’à ce jour, en l’absence de plan de cession, la société ne peut pas poursuivre son activité. Les seules solutions envisageables sont le prononcé de la liquidation judiciaire ou l’adoption d’un plan de cession.

Le prix proposé paraît faible mais cette offre étant la seule, il indique que le dirigeant serait plutôt favorable à l’adoption du plan de cession.

Monsieur le représentant des salariés est entendu et il indique que les salariés sont favorables à l’adoption d’un plan de cession afin de favoriser la poursuite de l’activité et la pérennisation des emplois y afférents.

Monsieur le juge commissaire est entendu dans son rapport oral : il s’associe aux avis des organes de la procédure et considère l’offre présentée comme non satisfaisante, notamment concernant le prix proposé.

Monsieur le substitut du procureur, dans ses réquisitions écrites, émet un avis défavorable à l’adoption du projet de plan de cession.

L’affaire est placée en délibéré au 09/09/2026 et le tribunal autorise le candidat repreneur a déposé une note en délibéré.

Le 09/09/2026, le tribunal reçoit, par le biais de l’administrateur judiciaire, une note en délibéré du candidat repreneur. Dans cette note, il réitère l’offre précédemment évoquée et indique prendre à sa charge le passif afférent aux droits à congés payés acquis par les salariés repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance.

Le délibéré a été reporté au 10/09/2026 afin de permettre au tribunal et aux organes de la procédure de prendre connaissance de ce document.

Le 10/09/2026, l’administrateur judiciaire a déposé une note en délibéré dans laquelle il indique prendre acte de la proposition faite par le candidat repreneur tout en regrettant que l’offre sur le volet financier n’ai pas été améliorée et en émettant les mêmes réserves que dans son précédent rapport mais ne s’oppose pas à l’adoption du projet de plan de cession

Sur ce,

Attendu que l’offre de reprise proposée par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY a été déposée dans les délais.

Attendu toutefois que l’offre de reprise améliorée déposée le 31/08/2026 a été déposée après la date du 28/07/2026, date limite de dépôt d’amélioration.

Attendu qu’il conviendra de considérer que ce dépôt bien que tardif a pour objet de permettre l’amélioration de l’offre initiale et qu’il conviendra de considérer qu’il est recevable.

Attendu que les propositions faites par le candidat repreneur doivent être considérées indépendamment.
* Sur le volet social :

Attendu que l’offre de reprise définitive prévoit la reprise de 16 salariés sur les 21 qu’emploiera la SAS [L] à compter du 01/09/2026.

Attendu que l’offre prévoit également la reprise du passif afférent aux droits à congés payés acquis par les salariés repris jusqu’à la date d’entrée en jouissance.

Attendu toutefois que cette proposition entrainera le licenciement de 5 salariés alors même, qu’à l’ouverture de la procédure, la société comprenait 32 salariés, et que depuis lors, 2 démissions ont eu lieu, 1 contrat d’apprentissage est arrivé à son terme (31/07/2026) et que 8 licenciements pour motif économique ont été effectués.

Attendu qu’en conséquence le passif de la procédure, dans le cas où l’offre de reprise serait acceptée, sera alourdi des licenciements pour motif économique des salariés non repris.

Attendu qu’en conséquence, le volet social de l’offre présenté par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY, bien qu’étant le seul, ne semble pas suffisant.
* Sur le volet financier :

Attendu que l’offre de reprise proposée par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY est d’un montant total de 61.000,00 € répartis comme suit :

Eléments corporels + incorporels : 53.000,00 €,

Stock : 8.000,00 €HT (valorisation forfaitaire).

Attendu que dans l’inventaire, réalisé lors de l’ouverture de la procédure au profit de la SAS [L], les actifs corporels sont valorisés à hauteur de 369.795,00 € en valeur d’exploitation et 123.265,00 € en valeur liquidative.

Attendu qu’en conséquence le montant de 61.000,00 € proposé par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY, pour la totalité des actifs corporels et incorporels, plus le stock, correspond à seulement 49,5% de la valeur liquidative des actifs.

Attendu que la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY précise dans son offre être particulièrement attachée au savoir-faire du groupe [L], à son expertise, à ses compétences historiques.

Attendu que la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY précise également que cette reprise permettrait d’associer ses compétences techniques avec celles de l’entreprise [L] et indique que ces compétences seraient immédiatement opérationnelles.

Attendu que malgré une vision très positive et sereine de cette reprise, la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY propose un prix qui semble dérisoire au regard des qualités et compétences qu’elle souhaite reprendre en faisant cette offre de reprise.
* Sur le volet du passif de la SAS [L] :

Attendu que le prix proposé par le potentiel acquéreur est dérisoire face au passif de la procédure. Attendu que le passif se décompose comme suit :
* Le passif définitif s’élève au montant de 2.545.031,86 € (dont passif échu 1.430.302,63 € et à échoir 1.114.729,23 €) et s’établit comme suit :

Le passif super privilégié s’établit à

51.291,44 €
* Le passif privilégié s’établit à

1.376.688,83 €.

Le passif chirographaire s’établit à

1.117.051,59 €
* Le passif non définitif s’élève au montant de 8.350.782,88 € et s’établit comme suit :

Passif provisionnel : 1.192.811,63 €

Passif contesté :

636.826,42 €

Instances en cours : 6.521.144,83 €

Attendu qu’en conséquence, le prix proposé de 61.000,00 € proposé par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY, ne permettrait qu’en désintéressement anecdotique des créanciers.
* Sur l’avis des organes de la procédure, du ministère public, du débiteur et du représentant des salariés :

Attendu que l’administrateur judiciaire émet un avis réservé concernant l’offre de la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY.

Attendu que le mandataire judiciaire pour sa part émet un avis défavorable à cette offre.

Attendu que Monsieur le juge commissaire considère l’offre insuffisante pour remplir les conditions prévues par les textes du code de commerce.

Attendu que le débiteur émet un avis favorable à l’offre proposée considérant qu’elle permettrait de sauvegarder la plupart des emplois et permettrait la poursuite de l’activité.

Attendu que le représentant des salariés a précisé au tribunal que les salariés étaient favorables à l’offre de reprise afin de sauvegarder l’emploi et la poursuite de l’activité.

Attendu que le ministère public émet un avis défavorable considérant le prix proposé par l’offre insuffisant au regard du passif de la procédure.

Attendu que l’article L642-1 du code de commerce prévoit dans son 1er alinéa : «

La cession de l’entreprise a pour but d’assurer le maintien d’activités susceptibles d’exploitation autonome, de tout ou partie des emplois qui y sont attachés et d’apurer le passif.»

Attendu que, compte tenu de tout ce qui précède, l’offre présentée par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY ne semble pas remplir les conditions prévues par la loi.

Attendu qu’en conséquence il conviendra de rejeter l’offre présentée par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY.

Attendu qu’il conviendra également de prononcer la liquidation judiciaire de la SAS [L], compte tenu de son impossibilité de maintenir l’activité.

Qu’il convient de statuer dans les termes ci-après,

PAR CES MOTIFS,

Le tribunal statuant par jugement contradictoire, en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les réquisitions écrites du ministère public,

Vu le rapport oral de Monsieur le juge commissaire,

REJETTE l’offre de reprise de la SAS [L] présentée par la SAS SOCIETE D’EXPLOITATION BONNERY.

PRONONCE la conversion du redressement judiciaire de la SAS [L] en liquidation judiciaire.

DESIGNE M. Bernard ANCELY en qualité de juge commissaire et la SELARL [J] [S] demeurant [Adresse 6], en qualité de mandataire liquidateur.

Dit que la clôture de la procédure devra être examinée dans le délai d’un an à compter du présent jugement.

Dit que le présent jugement sera publié aux formes de droit et que les dépens seront passés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Jugement mis à disposition LE 10/09/2026.