Responsabilité délictuelle lors d’une rupture de cession : absence de faute après comptes non validés et financement non obtenu

Sur le fondement de l’article 1240 du Code civil, la responsabilité délictuelle suppose la preuve cumulative d’une faute, d’un préjudice certain et d’un lien de causalité. Le tribunal écarte la faute dans la rupture du projet de cession : le protocole, soumis à l’article 1103 du Code civil, autorisait chaque partie à mettre fin au processus sans indemnité en l’absence d’accord sur l’arrêté définitif des comptes. Les remarques formulées par la comptable du cessionnaire dans le délai contractuel ont été jugées recevables, aucun texte ne réservant ces observations à l’expert-comptable. La non-validation des comptes et l’absence de levée de la condition suspensive de financement ont rendu les engagements caducs conformément au protocole.

La demande fondée sur la concurrence déloyale est également rejetée. Aucun usage des informations échangées pendant les négociations n’était démontré et aucune clause de confidentialité n’avait été stipulée. Faute établie, les préjudices allégués ne pouvaient être indemnisés.

Le demandeur est débouté de toutes ses prétentions, condamné aux dépens et au paiement de 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Les dépens sont liquidés conformément à l’article 701 du même code.

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Dans le cadre d’un projet de cession de parts sociales, le cessionnaire n’a pas réitéré l’opération après avoir formulé des observations sur les comptes et faute d’obtention des financements prévus. Le demandeur lui reprochait une rupture fautive des négociations et l’utilisation d’informations confidentielles. Le tribunal rejette l’ensemble des demandes et condamne le demandeur aux dépens ainsi qu’au paiement de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles.

ETABLISSEMENTS [G], société de distribution de produits chimiques et de lubrifiants, faisait l’objet d’un projet de cession de ses parts sociales à ARTEMIS MANAGEMENT, au prix provisoire de 2 700 000 euros. Un protocole synallagmatique avait prévu la transmission et la validation des comptes de référence, ainsi que plusieurs conditions suspensives, notamment l’obtention d’un financement bancaire.

Après transmission des comptes, le cessionnaire a formulé plusieurs demandes et observations dans le délai contractuel. Les comptes n’ayant pas été définitivement validés et les financements requis n’ayant pas été obtenus dans les conditions prévues, le cessionnaire a refusé de réitérer l’opération.

Le demandeur a recherché sa responsabilité délictuelle, invoquant une rupture fautive des négociations, des informations confidentielles utilisées à des fins concurrentielles et différents préjudices. Le tribunal a rejeté l’ensemble des demandes, condamnant le demandeur aux dépens et à 10 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

• Établir une faute au sens de l’article 1240 du Code civil
• Démontrer un préjudice certain et directement causé par cette faute
• Respecter les stipulations du protocole conformément à l’article 1103 du Code civil
• Constater l’absence d’accord sur l’arrêté définitif des comptes
• Vérifier la non-levée de la condition suspensive de financement
• Apporter la preuve d’un usage fautif des informations échangées

• Protocole synallagmatique du 18 octobre 2024
• Transmission des comptes de référence le 25 octobre 2024
• Courriels de la comptable formulant des observations dans le délai contractuel
• Courriers de refus ou de conditions de financement des établissements bancaires
• Absence de pièce démontrant l’utilisation concurrentielle des informations
• Absence de clause de confidentialité dans les documents contractuels

Le demandeur est débouté de toutes ses demandes indemnitaires et supporte les conséquences financières de l’instance. Le cessionnaire est reconnu libre de mettre fin au processus, sans indemnité, en raison de la non-validation des comptes et de la non-réalisation du financement prévu.

• Rejet de l’ensemble des postes de préjudice invoqués
• Absence d’indemnisation de la rupture du projet de cession
• Absence de responsabilité retenue pour concurrence déloyale
• Paiement de 10 000 euros au titre de l’article 700
• Prise en charge des entiers dépens par le demandeur

À faire

• Identifier précisément les parties signataires du protocole
• Contrôler les délais de transmission et validation des comptes
• Documenter chaque observation comptable formulée dans le délai contractuel
• Vérifier les conditions exactes du financement prévu
• Conserver les refus bancaires et leurs conditions

À éviter

• Alléguer une faute sans établir la violation du protocole
• Confondre société cible et partie contractante
• Produire des préjudices non certains ou non chiffrés
• Invoquer une concurrence déloyale sans preuve d’utilisation des informations
• Négliger la stipulation relative à la caducité des engagements

La responsabilité délictuelle du tiers à une promesse de cession

L’article 1240 du Code civil exige une faute, un préjudice certain et un lien de causalité. La société cible, qui n’était pas partie au protocole conclu entre le cédant et le cessionnaire, ne démontre aucune faute dans la rupture ni aucun usage fautif des informations échangées. L’action indemnitaire est donc rejetée.

La validation contractuelle des comptes de référence

L’article 1103 du Code civil impose le respect du protocole. Celui-ci permettait à chaque partie de mettre fin au processus sans indemnité en l’absence d’accord sur l’arrêté définitif des comptes. Les remarques de la comptable du cessionnaire, formulées dans le délai prévu, ont été jugées recevables, le protocole ne réservant pas ce pouvoir au seul expert-comptable.

La caducité liée aux conditions suspensives de financement

Le protocole prévoyait l’obtention d’un prêt dans des conditions déterminées. Les refus ou conditions bancaires incompatibles avec le schéma contractuel ont empêché la levée de cette condition. En application de la clause prévoyant la caducité des engagements, le cessionnaire a été libéré sans indemnité.

Article 1240 du Code civil, Article 1343-2 du Code civil, Article 1583 du Code civil, Articles 1113 et suivants du Code civil, Article 1103 du Code civil, Article 1304-6 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile, Article 701 du Code de procédure civile