COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 78K

Chambre civile 1-6

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 22 OCTOBRE 2026

N° RG 26/00411 – N° Portalis DBV3-V-B7K-XUUM

AFFAIRE :

[X] [Z]

S.A.S. CLEMAX CAPITAL

C/

S.A.S. HAUTEROQUE CAPITAL

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 15 Janvier 2026 par le juge de l’exécution du TJ de [Localité 1]

N° RG : 25/05951

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le : 22.10.2026

à :

Me Monique TARDY de l’ASSOCIATION AVOCALYS, avocat au barreau de VERSAILLES

Me Julie GOURION-RICHARD, avocat au barreau de VERSAILLES

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT DEUX OCTOBRE DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

Monsieur [X] [Z]

né le [Date naissance 1] 1964 à [Localité 2]

de nationalité Française

[Adresse 1]

[Localité 3]

S.A.S. CLEMAX CAPITAL

N° Siret : 431 683 747 (RCS [Localité 1])

[Adresse 1]

[Localité 3]

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentant : Me Monique TARDY de l’ASSOCIATION AVOCALYS, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 620 – N° du dossier 006223 – Représentant : Me Diane PROTAT de l’AARPI AARPI PROTAT, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C0084

APPELANTS

****************

S.A.S. HAUTEROQUE CAPITAL

N° Siret : 901 580 696 (RCS [Localité 1])

[Adresse 2]

[Localité 4]

Prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentant : Me Julie GOURION-RICHARD, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 51 – N° du dossier 2261673 – Représentant : Me Alexis CHABERT de la SELARL DELSOL AVOCATS, Plaidant, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 794 et Edouard DE MELLON, Plaidant, avocat au barreau de LYON, vestiaire : 2130

INTIMÉE

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 906-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 16 Septembre 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur David CHRIQUI, Vice président placé chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Madame Fabienne PAGES, Présidente,

Madame Florence MICHON, Conseillère,

Monsieur David CHRIQUI, Vice président placé,

Greffier, lors des débats : Mme Mélanie RIBEIRO,

EXPOSÉ DU LITIGE

La société [Adresse 3], devenue la société Clemax Capital, a été créée par M [X] [Z] et M [L] [B].

Ceux-ci ayant décidé de se séparer et de partager entre eux les actifs de cette société, M [L] [B] a créé, en juillet 2021, une holding personnelle, la société Hauteroque Capital, à qui il a apporté le 23 juillet 2021, 83 163 actions ordinaires détenues au sein de la société [Adresse 3].

M [X] [Z], M [L] [B], la société E-Square et la société Hauteroque Capital, représentées par leurs dirigeants respectifs, ont signé, le 26 juillet 2021, une « Lettre-accord relative au prix d’achat par [Adresse 3] de ses propres actions détenues par Hauteroque Capital », prévoyant le rachat-annulation par la société [Adresse 3] de ses propres actions désormais détenues par la société Hauteroque Capital, au prix de 16 150 480,28 euros et les modalités de paiement par la société [Adresse 3] du prix de rachat par voie de cession à la société Hauteroque Capital d’actifs d’un certain nombre de titres de sociétés listées et pour les prix y indiqués, détenus directement ou indirectement par la société [Adresse 3], et versement de liquidités listées à hauteur de 1 550 053,02 euros, avec faculté de modification de la liste « d’un commun accord » notamment « en vue de procéder à la substitution d’un actif par un versement d’espèces », au plus tard le 31 décembre 2021.

L’assemblée générale de la société E-Square a autorisé le 27 juillet 2021, le rachat des 88 163 actions.

En exécution de cet accord, un contrat de cession de 4 722 parts de la société Valgo détenues par la société [Adresse 3] était conclu au profit de la société Hauteroque Capital, le même jour, pour un montant de 13 938 380 euros.

Conformément aux termes d’une convention de compensation de créances du même jour, le prix de cession était réglé par compensation, laissant subsister une créance d’un montant de 2 212 100,28 euros sur la société [Adresse 3] au titre du rachat-annulation.

A la demande de son ancien directeur général, M [B], la somme de 2 212 100,28 euros détenue dans les comptes de la société E-Square par la Société Générale, a été virée, le 30 juillet 2021, à la société Hauteroque Capital.

A la suite du litige né relatif notamment à cette somme de 2 212 100,28 euros et à l’absence de cession par la société [Adresse 3] des autres titres prévus à la lettre-accord et de règlement de la somme de 1 550 053,02 euros, le tribunal de commerce de Paris, saisi par la société Hauteroque Capital et M [L] [B] a, par jugement rendu le 7 avril 2023, sous le bénéfice de l’exécution provisoire:

– condamné la SAS [Adresse 3] :

o à céder à la société civile Hauteroque Capital les actifs suivants, payables par compensation avec le prix du rachat annulation par la société [Adresse 3] de ses actions détenues par la société Hauteroque capital, à savoir:

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société ACR au prix de 299 970 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la SCI Boaz au prix de 6 000 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société Landforse 1 SCA au prix de 37,27 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société SYT Technologies au prix de 99 400 euros,

o les liquidités issues de la cession de la SCI LTM par la société [Adresse 3] s’élevant à 156 640 euros,

o l’actif immobilier cédé par la société SIG 35 au prix de 100 000 euros,

Le tout sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15ème jour après la signification de la décision, pendant une période de 30 jours.

o à verser à la société Hauteroque Capital la somme de 1 550 053,02 euros en espèce, en paiement du prix de rachat-annulation des actions de la société [Adresse 3] détenues par la société Hauteroque Capital ;

– ordonné la compensation de la somme de 1 550 053,02 euros avec la somme de 2 212 100,28 euros détenue par la SC Hauteroque Capital à titre de garantie ;

– condamné la société Hauteroque Capital à séquestrer au profit de la société [Adresse 3], entre les mains de M. le bâtonnier de l’Ordre des avocats de [Localité 5], jusqu’à la complète exécution forcée par la société E-Square des cessions de titres, la somme de 662 047,26 euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 juillet 2021 et anatocisme,

Sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15ème jour après la signification de la décision, pendant une période de 30 jours,

– condamné la société Hauteroque capital à verser à la SAS [Adresse 3] les intérêts légaux sur la somme de 2 212 100,28 euros du 29 juillet 2021 au 31 décembre 2021 avec anatocisme à compter du 1er janvier 2022,

– rejeté les demandes des parties autres plus amples ou contraire,

– dit que les dépens de l’instance seront partagés entre les parties, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidé à la somme de 90,93 euros, dont 14,94 euros de TVA.

La somme de 662 047,26 euros a été séquestrée par la société Hauteroque Capital entre les mains du bâtonnier de l’ordre des avocats de [Localité 5], le 20 septembre 2023.

Aucun appel n’a été interjeté à l’égard de cette décision du 7 avril 2023.

Par acte extrajudiciaire en date du 18 janvier 2024, la société civile Hauteroque Capital a fait assigner devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris la société [Adresse 3], devenue Clemax Capital, aux fins de voir liquider l’astreinte assortissant la condamnation prononcée le 7 avril 2023 à son encontre par le tribunal de commerce de Paris aux termes de la décision précitée et d’en fixer une nouvelle.

Le 13 mars 2024, la société [Adresse 3], devenue la société Clemax Capital, a fait pratiquer une saisie-attribution à l’encontre de la société civile Hauteroque Capital, entre les mains de la Caisse d’Epargne Normandie pour la somme de 160 412,85 euros, en vertu du jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 avril 2023, au titre des intérêts échus du 29 juillet 2021 au 31 décembre 2021 sur la somme de 2 212 100,28 euros avec anatocisme au 1er janvier 2022. La saisie fructueuse en totalité lui a été dénoncée le 15 mars 2024.

Par acte de commissaire de justice en date du 21 mars 2024, sur autorisation d’assigner à bref délai par ordonnance du 20 mars 2024, la société civile Hauteroque Capital a saisi le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris aux fins notamment d’annulation de la saisie-attribution précitée.

Par jugement contradictoire du 14 mai 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris a:

– ordonné la jonction des procédures [à la suite des assignations délivrées les 18 janvier 2024 et 21 mars 2024] et dit qu’elles seront suivies sous le numéro de rôle unique 24/80085 ;

– déclaré sa compétence pour connaître des demandes ;

– déclaré irrecevable la demande de libération du séquestre ;

– liquidé l’astreinte fixée par le jugement du tribunal de commerce à la somme de 30 000 euros et condamné la société [Adresse 3] à payer cette somme à la société Hauteroque Capital ;

– rejeté la demande de la société Hauteroque Capital de fixation d’une astreinte définitive sans limitation de durée ;

– assorti l’obligation incombant à la société [Adresse 3] d’une astreinte provisoire de 2 000 euros par jour de retard, passé le délai de deux mois suivant la signification de la décision, pendant une durée de deux mois ;

– annulé la saisie-attribution du 13 mars 2024 et la dénonciation du 15 mars 2024 ;

– condamné la société E-Square à payer à la société Hauteroque Capital la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– rejeté les demandes de la société [Adresse 3] formées au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamné la société E-Square aux dépens.

La société [Adresse 3] a donné mainlevée de la saisie-attribution, le 21 mai 2024.

Par déclaration du 10 juin 2024, la société E-square a formé appel de cette décision.

Statuant sur l’appel du jugement du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris en date du 14 mai 2024, par arrêt en date du 5 février 2026, la cour d’appel de Paris a :

– Débouté la société Clemax Capital de sa demande de révocation de l’ordonnance de clôture;

– Déclaré irrecevables les pièces n° 1 à 5 visées au bordereau annexé aux conclusions transmises par la société Clemax Capital le 4 décembre 2025 ;

– Confirmé le jugement rendu le 14 mai 2024 par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris sauf en ce qu’il a annulé la saisie-attribution du 13 mars 2024 et la dénonciation du 15 mars 2024 ;

Statuant sur les chefs de jugement infirmés et y ajoutant,

– Débouté la société Hauteroque Capital de ses demandes d’annulation de la saisie-attribution par procès-verbal délivré le 13 mars 2024 et du procès-verbal de dénonciation de saisie-attribution du 15 mars 2024 ;

– Constaté la mainlevée le 21 mai 2024 de la saisie-attribution diligentée le 13 mars 2024 ;

– Dit ne pas avoir lieu à statuer sur la demande de validation de la saisie-attribution du 13 mars 2024;

– Dit n’y avoir pas lieu de statuer sur les demandes de mainlevée et de cantonnement des effets de la saisie-attribution du 13 mars 2024 ;

– Déclaré irrecevables les demandes tendant à voir « Juger satisfactoire tant pour la société [Adresse 3] que pour la société Hauteroque Capital la demande de levée de séquestre adressée par la société [Adresse 3] au bâtonnier-séquestre le 3 octobre 2023 en y ajoutant sa réactualisation des intérêts sur la somme de 2 212 100,28 euros et libératrice pour celles-ci » et à « autoriser la bâtonnière-séquestre à libérer sur le séquestre portant le numéro 83159 la somme de 517 949,78 euros sous réserve du calcul des intérêts à parfaire au jour du règlement effectif à son profit et la somme de 164 195,26 euros au profit de la société Hauteroque Capital » ;

– Liquidé l’astreinte prononcée par le jugement rendu le 14 mai 2024 par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris à l’encontre de la société Clemax Capital anciennement [Adresse 10] à la somme de 122 000 euros ;

– Condamné la société Clemax Capital à payer à la société Hauteroque Capital la somme de 122 000 euros au titre de l’astreinte liquidée ;

– Assorti la condamnation de la société [Adresse 3], désormais Clemax Capital, prononcée par le tribunal de commerce de Paris , par jugement du 7 avril 2023, à céder à la société civile Hauteroque Capital les actifs suivants, payables par compensation avec le prix du rachat annulation par la société [Adresse 3] de ses actions détenues par la société Hauteroque capital, à savoir:

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société ACR au prix de 299 970 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la SCI Boaz au prix de 6 000 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société Landforse 1 SCA au prix de 37,27 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société SYT Technologies au prix de 99 400 euros,

o les liquidités issues de la cession de la SCI LTM par la société [Adresse 3] s’élevant à 156 640 euros,

o l’actif immobilier cédé par la société SIG 35 au prix de 100 000 euros,

d’une nouvelle astreinte provisoire au taux de 2 000 euros par jour de retard, à l’expiration d’un délai de deux mois courant à compter de la signification du présent arrêt, pendant une période de 120 jours;

– Débouté les parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamné la société [Adresse 3] aux dépens d’ appel ;

– Rejeté toute autre demande.

C’est dans ces conditions que la société Hauteroque Capital a sollicité, par requête déposée le 26 mars 2025 au greffe du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre, l’autorisation de pratiquer une saisie conservatoire sur le compte bancaire ouvert au nom de la société Clemax Capital dans les livres de la société Bnp Paribas ou de tout autre établissement bancaire afin de garantir la créance qu’elle invoque de 2 000 000 euros au regard du préjudice né de l’absence de cessions d’actifs par la société Clemax Capital conformément aux dispositions du jugement précité du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023.

Par ordonnance du 8 avril 2025, le juge de l’exécution près du tribunal judiciaire de Nanterre a autorisé la saisie-conservatoire sollicitée.

Par acte de commissaire de justice du 23 avril 2025, la société Hauteroque Capital a pratiqué ladite saisie conservatoire entre les mains de la société Bnp Paribas, qui a déclaré un solde saisissable de 4 702 816,55 euros. Cette mesure conservatoire a été dénoncée à la société Clemax par acte de commissaire de justice délivré le 25 avril 2025.

Par acte extrajudiciaire en date du 13 mai 2025, la société Hauteroque Capital a ensuite assigné au fond devant le tribunal des affaires économiques de Nanterre, la société Clemax et M [Z] aux fins de les voir condamner à l’indemniser du préjudice financier subi. Par jugement avant dire droit du 19 juin 2026, le tribunal des affaires économiques de Nanterre a ordonné sous astreinte à M [Z] de communiquer notamment aux débats les comptes sociaux de la société ACR. M [Z] a relevé appel de cette décision ; appel dont l’irrecevabilité a été relevée d’office par le conseiller de la mise en état qui n’a pas été déférée à la cour.

Contestant l’ordonnance du juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre ayant autorisé la saisie conservatoire pratiquée le 23 avril 2025 sur le compte bancaire de la société Clemax, cette dernière et M [Z] le 7 juillet 2025 la société Hauteroque Capital aux fins de voir principalement rétracter ladite ordonnance et par suite la mainlevée de la saisie conservatoire autorisée.

Par jugement contradictoire rendu le 15 janvier 2026, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a :

– débouté la société Clemax Capital et M [X] [Z] de l’intégralité de leurs prétentions ;

– condamné in solidum la société Clemax Capital et M [X] [Z] à payer 5 000 euros à la société Hauteroque Capital en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

– condamné in solidum la société Clemax Capital et M [X] [Z] aux dépens.

Le 20 janvier 2026, M [Z] et la société Clemax Capital ont relevé appel de cette décision.

Dans leurs dernières conclusions transmises au greffe le 26 juin 2026 et auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de leurs prétentions et moyens, M [Z] et la société Clemax Capital, appelants, demandent à la cour de :

– Infirmer le jugement rendu le 15 janvier 2026 par le juge de l’exécution en toutes ses dispositions,

Et statuant à nouveau,

– Prononcer la rétractation totale de l’ordonnance rendue le 8 avril 2025 à la requête de la société

Hauteroque Capital,

– Ordonner la mainlevée immédiate de la saisie conservatoire du 23 avril 2025 pratiquée sur les comptes de la société Clemax Capital ouverts à la Bnp Paribas, [Adresse 4] à [Localité 6].

– Condamner la société Hauteroque Capital à payer à la société Clemax Capital la somme de

200 000 euros à titre provisionnel en réparation du préjudice que la société Hauteroque Capital lui a causé malicieusement,

– Condamner la société Hauteroque Capital à payer à la société Clemax Capital et à M [X] [Z] la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

– Condamner la société Hauteroque Capital aux dépens de première instance et d’appel.

Dans ses dernières conclusions transmises au greffe le 27 août 2026, et auxquelles il convient de se reporter pour l’exposé détaillé de ses prétentions et moyens, la société Hauteroque Capital, intimée, demande à la cour de :

– Déclarer mal fondé l’appel interjeté par la société [Adresse 3], désormais dénommée Clemax Capital, et M [Z].

– Les en débouter.

– Confirmer le jugement rendu le 15 janvier 2026 par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre en toutes ses dispositions.

– Débouter la société [Adresse 3], désormais dénommée Clemax Capital, et M [Z] en toutes leurs demandes, fins et conclusions.

– Condamner la société [Adresse 3], désormais dénommée Clemax Capital, et M [Z] à payer à la société Hauteroque une somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamner les mêmes aux dépens.

– Dire qu’ils pourront être directement recouvrés par Me Julie Gourion-Richard, avocat au barreau

de [Localité 7], conformément aux dispositions de l’article 699 du Code de procédure civile.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 8 septembre 2026.

L’audience de plaidoirie a été fixée au 16 septembre 2026 et le délibéré au 22 octobre suivant.

MOTIFS DE LA DÉCISION

A titre liminaire, il est rappelé qu’en application des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif des dernières conclusions, pour autant qu’elles sont soutenues par des moyens développés dans la discussion, et qu’elle ne répond aux moyens que pour autant qu’ils donnent lieu à une prétention correspondante figurant au dispositif des conclusions.

Sur la demande de rétractation

Le premier juge a retenu que la demande de rétractation de l’ordonnance du 7 juillet 2025 ne pouvait pas prospérer, dès lors que la société Clemax n’avait pas respecté le termes du jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 avril 2023, en ne procédant pas aux cessions de parts sociales ordonnées, en sorte que la société Hauteroque Capital justifiait d’une créance fondée en son principe née de la perte de revenus tirés des actifs qui ne sont pas rentrés dans son patrimoine. En outre, aux termes du jugement critiqué, il est retenu la menace pesant sur le recouvrement par la société Hauteroque Capital de la créance alléguée.

Au soutien de l’infirmation du jugement qui rejette la demande de rétractation de l’ordonnance autorisant la saisie conservatoire, la société Clemax et M [Z] soutiennent en substance :

– que le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nanterre a fait, dans un cadre non contradictoire, une appréciation dénaturée des faits et sans aucune justification du montant de la somme de 2 millions d’euros alléguée autre que celle des ’pseudos supputations financières(sic)’ de la société Hauteroque Capital qu’elle estime vraisemblables alors même que la société Hauteroque Capital a bien détourné la somme de 2 212 100,28 euros à son détriment ;

– que, contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, la société Hauteroque Capital ne s’est pas libérée du paiement de la somme mise à sa charge par le tribunal de commerce de Paris dans sa décision du 7 avril 2023 ; que si elle a déposé cette somme entre les mains du séquestre désigné, elle refuse pourtant toute déconsignation ; qu’au surplus, la société Hauteroque n’a toujours rien réglé des intérêts de cette somme de 2 212 100,28 euros auxquels elle a été pourtant condamnée aux termes de la décision précitée du tribunal de commerce de Paris ;

– que le premier juge a présupposé de façon erronée, au regard du jugement précité du tribunal de commerce que la société Hauteroque Capital est devenue associée dans les sociétés listées dans la décision du tribunal de commerce de Paris du 7 avril 2023 et notamment de la société ACR alors même que les associés de cette société ont tout simplement et pour des raisons légitimes et réfusé de donner l’agrément à cette cession ;

– que la société intimée n’étant jamais devenue associée de la société ACR, elle n’a donc pas subi de ’préjudice résultant de la perte des revenus tirés de ces actifs auxquels la société Hauteroque n’a pas accès en l’absence d’exécution du jugement du tribunal de commerce’ contrairement à ce qui a été retenu par le premier juge ;

– qu’en outre, le tribunal de commerce de Paris avait fixé, dans sa décision du 7 avril 2023, la valeur financière, économique et comptable des parts des sociétés aux sommes qui étaient précisément celles qui avaient été contractuellement retenues dans le cadre global du partage entre les sociétés parties ; que ces mêmes sommes ont d’ores et déjà été portées dans les comptes sociaux déposés par la société Hauteroque Capital pour l’exercice comptable allant du 20 juillet 2021 au 31 décembre 2022 ; que ces sommes sont actuellement détenues entre les mains du bâtonnier-séquestre et donc à la disposition de la société intimée laquelle a la possibilité de se les faire remettre immédiatement;

– que par ailleurs, le juge de l’exécution a manifestement commis une erreur concernant l’évaluation de la créance alléguée, objet de la saisie conservatoire, en confondant plusieurs notions financières et comptables, et notamment en mélangeant la notion de valorisation d’un actif et sa valeur de liquidation ;

– qu’enfin, dans l’hypothèse même où la société Hauteroque Capital disposerait d’une créance à l’encontre de la société Clemax Capital, au titre du rachat de 50% des parts des sociétés partagées, cette somme est manifestement disproportionnée par rapport à la créance dont elle prétend disposer et qu’elle ne justifie que par des évaluations fantaisistes. En conséquence, si, par impossible, la saisie conservatoire devait être confirmée, elle devrait être réduite dans des proportions importantes et fixées à 405 407,27 euros.

En réponse, la société Hauteroque Capital soutient en substance :

– qu’aux termes de son dispositif, le jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 avril 2023 condamne la société Clemax Capital à lui céder des actifs dont 50% de ses parts détenues par la société ACR, payable par compensation avec le prix du rachat-annulation par la société [Adresse 3], devenue Clemax Capital, de ses propres actions détenues par la société Hauteroque Capital ;

– que les appelants n’ont jamais voulu s’exécuter, en sorte qu’elle a été contrainte de saisir le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris afin de voir liquider l’astreinte fixée par le tribunal de commerce pour se voir céder les actifs énoncés aux termes de cette décision ; que tant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris dans son jugement du 14 mai 2014 que la cour d’appel de Paris dans son arrêt du 5 février 2026 ont liquidé cette astreinte, étant précisé que ladite cour d’appel en a fixé une nouvelle ;

– que les appelants invoquent désormais en cause d’appel une clause d’agrément prévue dans les statuts de la société ACR, indiquant ainsi que la cession serait désormais impossible en raison du désaccord de ladite société alors même que cette clause n’a jamais été évoquée au cours des précédentes instances les ayant opposées ;

– qu’à ce titre, en affirmant aujourd’hui que la cession des titres de la société ACR n’est pas possible faute d’agrément, la société Clemax Capital reconnaît, ni plus ni moins, que le rachat-annulation n’avait pas de contrepartie ;

– qu’en réalité, cette obstination à se soustraire notamment au jugement précité du tribunal de commerce de Paris a un seul but : celui de lui permettre de gagner du temps afin de procéder à la liquidation à son seul profit des actifs qui devaient revenir à la société Hauteroque ;

– que le comportement de la société Clemax Capital et de son dirigeant M [Z], qui tente ainsi de spolier délibérément la société intimée malgré les jugements clairs rendus, est manifestement fautif et devra conduire à l’engagement de leur responsabilité solidaire, dès lors que cet état de fait constitue une faute de nature délictuelle engageant sa responsabilité sur le fondement de l’article 1240 du code civil.

En application des dispositions de l’article L 511-1 du code des procédures civiles d’exécution, toute personne dont la créance paraît fondée en son principe peut solliciter du juge l’autorisation de pratiquer une mesure conservatoire sur les biens de son débiteur, sans commandement préalable, si elle justifie de circonstances susceptibles d’en menacer le recouvrement.

La mesure conservatoire prend la forme d’une saisie conservatoire ou d’une sûreté judiciaire.

Les deux conditions mentionnées par l’article précité sont cumulatives.

En l’espèce, il sera relevé qu’aux termes de la décision en date du 7 avril 2023, le tribunal de commerce de Paris a notamment :

– condamné la SAS [Adresse 3] :

o à céder à la société civile Hauteroque Capital les actifs suivants, payables par compensation avec le prix du rachat annulation par la société [Adresse 3] de ses actions détenues par la société Hauteroque capital, à savoir:

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société ACR au prix de 299 970 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la SCI Boaz au prix de 6 000 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société Landforse 1 SCA au prix de 37,27 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société SYT Technologies au prix de 99 400 euros,

o les liquidités issues de la cession de la SCI LTM par la société [Adresse 3] s’élevant à 156 640 euros,

o l’actif immobilier cédé par la société SIG 35 au prix de 100 000 euros,

Le tout sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15ème jour après la signification de la décision, pendant une période de 30 jours.

o à verser à la société Hauteroque Capital la somme de 1 550 053,02 euros en espèce, en paiement du prix de rachat-annulation des actions de la société [Adresse 3] détenues par la société Hauteroque Capital ;

– ordonné la compensation de la somme de 1 550 053,02 euros avec la somme de 2 212 100,28 euros détenue par la société Hauteroque Capital à titre de garantie ;

– condamné la société Hauteroque Capital à séquestrer au profit de la société [Adresse 3], entre les mains de M. le bâtonnier de l’Ordre des avocats de [Localité 5], jusqu’à la complète exécution forcée par la société E-Square des cessions de titres, la somme de 662 047,26 euros avec intérêts au taux légal à compter du 29 juillet 2021 et anatocisme,

Sous astreinte de 1 000 euros par jour de retard à compter du 15ème jour après la signification de la décision, pendant une période de 30 jours,

– condamné la société Hauteroque capital à verser à la SAS [Adresse 3] les intérêts légaux sur la somme de 2 212 100,28 euros du 29 juillet 2021 au 31 décembre 2021 avec anatocisme à compter du 1er janvier 2022.

Outre le fait qu’il n’est pas utilement contesté que cette décision est rendue sous le bénéfice de l’exécution provisoire et que la société E-Square, devenue Clemax Capital n’en a pas relevé appel et qu’il sera précisé qu’il n’appartient pas au juge de l’exécution et par suite à la cour de modifier le dispositif du jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 avril 2023, il apparaît clairement des termes dudit dispositif que la société [Adresse 3], devenue la société Clemax Capital, a été condamnée à céder une partie des parts sociales qu’elle détenait dans diverses sociétés, dont la société ACR, au bénéfice de la société Hauteroque Capital, lesquelles parts sociales sont payables par compensation avec le prix de rachat-annulation des parts que la société [Adresse 3] détenait elle-même dans le capital de la société Hauteroque Capital.

Cela étant posé, si la société Hauteroque Capital a comptablement enregistré lesdites cessions de parts sociales, ainsi qu’il ressort notamment de ses bilans pour les exercices comptables des années 2022 et 2023, il n’en demeure pas moins que ces enregistrements comptables ne signifient pas pour autant que la cession des parts sociales et notamment celle relative à la société ACR sont véritablement intervenues. Comme le précise notamment la cour d’appel de Paris dans son arrêt en date du 5 février 2026 :

’[…] Dans ces circonstances, l’appelante ne critique pas utilement le jugement déféré ayant constaté l’absence d’exécution par la société [Adresse 3] [devenue Clemax Capital] de son obligation de cession des actifs listés au dispositif assortie d’une astreinte, en excipant d’une exécution proposée en octobre 2023 par paiement en valeur des titres et par compensation avec le montant séquestré, au motif qu’une exécution par compensation en valeur, alors que les titres ne pouvaient être cédés à un autre prix que celui fixé par le jugement du tribunal de commerce, était la seule solution permettant l’exécution de la cession de titres contractuellement prévue par la lettre accord.’

Pour finir de s’en convaincre, il sera relevé que la cour d’appel de Paris, dans son arrêt en date du 5 février 2026, a assorti la condamnation à la cession litigieuse des parts sociales fixée par le tribunal de commerce de Paris d’une nouvelle astreinte en raison de son absence d’exécution :

’Assorti la condamnation de la société [Adresse 3], désormais Clemax Capital, prononcée par le tribunal de commerce de Paris , par jugement du 7 avril 2023, à céder à la société civile Hauteroque Capital les actifs suivants, payables par compensation avec le prix du rachat annulation par la société [Adresse 3] de ses actions détenues par la société Hauteroque capital, à savoir:

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société ACR au prix de 299 970 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la SCI Boaz au prix de 6 000 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société Landforse 1 SCA au prix de 37,27 euros,

o 50% des parts détenues par la société [Adresse 3] dans la société SYT Technologies au prix de 99 400 euros,

o les liquidités issues de la cession de la SCI LTM par la société [Adresse 3] s’élevant à 156 640 euros,

o l’actif immobilier cédé par la société SIG 35 au prix de 100 000 euros,

d’une nouvelle astreinte provisoire au taux de 2 000 euros par jour de retard, à l’expiration d’un délai de deux mois courant à compter de la signification du présent arrêt, pendant une période de 120 jours.’

Quoi qu’il en soit, et au regard de l’objet de la présente instance, soit la saisie conservatoire pratiquée à la demande de l’intimée, la cour ne peut que constater que les cessions de parts litigieuses n’ont pas été réalisées et le moyen selon lequel une clause d’agrément empêcherait désormais la société Clemax Capital de s’exécuter ne saurait également prospérer. En effet, à supposer comme le prétendent les appelants, les cessions de parts sociales judiciairement ordonnées ne peuvent pas intervenir en raison du refus d’agrément des associés des sociétés concernées au vu de leurs statuts,- soit pour des causes exogènes qui ne sauraient leur être reprochées -, la société Hauteroque Capital démontre a fortiori l’existence d’une créance fondée en son principe née du préjudice subi par cet état de fait malgré la décision de la juridiction commerciale parisienne définitive.

En outre, les appelants ne sauraient également mettre en avant le fait que la société Hauteroque Capital n’a subi aucun préjudice, dès lors que cette société s’oppose désormais à la déconsignation de la somme de 682 145,04 euros (somme de 662 047,26 à laquelle ont été ajoutés les intérêts fixés par le jugement) qu’elle a préalablement consignée entre les mains du bâtonnier de l’ordre des avocats de Paris, ès qualités de séquestre, – somme, selon le jugement du tribunal de commerce de Paris, qui correspond à la différence entre les créances réciproques des sociétés [Adresse 3] (Clemax Capital) et Hauteroque Capital et qui ont été compensées judiciairement entre elles -. Si cette somme n’a pas été déconsignée à la suite du refus de l’intimée, – ce qui ressort du courrier de son conseil au service des séquestres du barreau de Paris du 3 octobre 2023 -, c’est justement parce qu’aucune cession de parts sociales n’est intervenue conformément au dispositif du jugement précité du tribunal de commerce de Paris et que la société Clemax Capital a sollicité, dans le même temps et pour sa part, du séquestre qu’il libère la somme versée de 682 145,04 euros au moyen d’un versement de 348 592,03 euros au profit de la société Clemax Capital (anciennement [Adresse 3]) et 333 553,01 euros au profit de la société Hauteroque Capital. Or, la société Clemax Capital, ce faisant, modifie le dispositif du jugement du tribunal de commerce de Paris. En effet, la consignation de la somme litigieuse a été ordonnée afin de garantir la complète exécution des cessions de titres par la société [Adresse 3], devenue Clemax Capital.

A ce titre, l’absence d’exécution de la cession des parts sociales mise en balance par les appelants au regard du défaut de respect par la société intimée des termes du jugement du tribunal de commerce de Paris en date du 7 avril 2023, qui a condamné la société Hauteroque Capital au paiement des intérêts sur la somme de 2 212 100,28 euros sur la période allant du 29 juillet 2021 au 31 décembre 2021 avec anatocisme à compter du 1er janvier 2022, étant précisé d’une part que le présent objet du litige, soit la validité de la saisie conservatoire pratiquée en raison du préjudice subi du fait de l’absence de cession des parts sociales est indépendant du paiement de cette somme et d’autre part qu’elle a elle-même sollicité la mainlevée de la saisie-attribution pratiquée pour le paiement desdits intérêts le 13 mars 2024 ; ce qui ressort de l’arrêt de la cour d’appel de Paris en date du 5 février 2026 : ’La saisie-attribution du 13 mars 2024 ayant fait l’objet d’un acte de mainlevée par le créancier le 21 mai 2024, il n’y a pas lieu de statuer sur sa demande de validation de saisie.’

Enfin, ’l’accaparement frauduleux (sic)’ dont font état les appelants de la somme de 2 212 100,28 euros par la société Hauteroque Capital est un point qui a d’ores et déjà été tranché aux termes de cette la décision rendue le 7 avril 2023 par la juridiction commerciale parisienne, en ce qu’elle a ordonné la compensation des créances réciproques dues respectivement par la sociétés Hauteroque Capital et [Adresse 3], devenue la société Clemax Capital.

Cela étant posé, pour démontrer ce que recouvrent économiquement les parts sociales qui auraient dû lui être cédées, et par suite d’un préjudice né de la perte de dividendes et de revenus tirés de leur détention effective, la société Hauteroque Capital verse aux débats :

– l’extrait Kbis de la société ACR et de ses filiales, les sociétés d’aménagement Antibes Les Pins (elle-même détenant la société [Adresse 5]), et Jardins d’Europa, la société SCI Mas Loubier, la société ACR [G] ;

– un document commercial de présentation de l’entité ACR Foncière – dont il n’est pas utilement contesté que les sociétés d’aménagement [Localité 8] et Jardins d’Europa et la SNC [Adresse 5] – aux termes duquel il est indiqué qu’elle dispose au titre de ses actifs, d’un commerce de pieds d’immeuble de 2 600 mètres carré, d’un parking en exploitation de 361 places, de 2 650 mètres carré au niveau ’4.2 stockages/parking (sic)’ et de 10 900 mètres carré d’une zone de stockage sécurisée à vendre en l’état, étant précisé que ces biens se trouvent au [Adresse 6] à [Localité 9] ;

– le bail commercial conclu le 30 novembre 2010 entre la société ACR [G] et la société Valgo portant sur un immeuble d’une contenance de 3 887 mètres carré situés à [Localité 10] (Haute-Garonne) ;

– les comptes publiés pour l’année civile 2019 des sociétés ACR et ACR [G], ceux de la société SNC [Adresse 5], ceux de la société d’aménagement [Localité 8] ;

– les relevés d’informations foncières pour les sociétés précitées pour la période allant du 1er janvier 1975 au 27 janvier 2025.

Si l’intimée précise notamment que les pièces comptables qu’elle produit sont anciennes, c’est en raison de l’absence de publication depuis l’année 2019 par la société ACR et ses filiales de leurs comptes sociaux. Ce point n’est pas utilement contesté par les appelants, qui pour leur part, ne versent aux débats comme pièces comptables et financières que les comptes publiés par la société Hauteroque Capital.

Il sera en l’occurrence relevé que dans le cadre de l’instance au fond diligentée devant le tribunal des affaires économiques de Nanterre par la société Hauteroque Capital, pour qu’il soit statué sur le montant définitif de son préjudice, ladite juridiction par jugement avant dire droit en date du 19 juin 2026 a ordonné la production notamment par la société ACR de l’ensemble de ses comptes sociaux pour la période allant de 2020 à 2024, et ce, sous astreinte de 5 000 euros par jour passé le délai de 15 jours suivant la signification de cette décision.

Il résulte par ailleurs des relevés de publicité foncière que la société d’aménagement [Localité 8] et les sociétés [Adresse 5] et Jardins d’Europa, elles-mêmes détenues par la société ACR, ont cédé depuis le mois de juillet 2021, – date à laquelle les associés de la société [Adresse 3] (devenue Clemax Capital) ont décidé de se séparer et de se partager les actifs de cette société – pour plus de 8 millions d’euros de biens immobiliers.

Or, il est établi, au vu du jugement précité du tribunal de commerce du 7 avril 2023, que la société Hauteroque Capital devrait détenir 50% des parts détenues par la société [Adresse 3], devenue Clemax Capital, dans la société ACR. Or, il apparaît au vu des statuts produits que la société Clemax Capital détient 66,67% des parts sociales de la société ACR, en sorte que les parts devant revenir à la société Hauteroque Capital dans le capital social de la société ACR s’élèvent à 33,33%.

Par ailleurs, au regard des pièces et statuts produits, il est dûment établi que la société ACR, pour sa part, détient :

– 100% de la société d’aménagement [Adresse 7] [Localité 11] [Adresse 8], laquelle détient 100% de la société SNC [Adresse 5],

– 100% de la société d’aménagement [Adresse 9],

– 99,90% de la société ACR – [Adresse 10],

– 100% de la société ACR [G].

Il s’ensuit, et sans qu’il ne puisse être reproché comme le prétendent les appelants au premier juge, d’avoir confondu la valeur des actifs avec la valeur liquidative de ces derniers, qu’au vu des répartitions de parts et des ventes opérées, étant à nouveau souligné que la société ACR n’a déposé aucun compte social sur la période relative aux importantes ventes immobilières de ses filiales, la société Hauteroque Capital justifie du principe d’une créance née du préjudice financier consécutif à l’absence de cession des parts sociales ordonnée par le tribunal de commerce de Paris le 7 avril 2023.

La saisie conservatoire autorisée et pratiquée à hauteur de 2 000 000 euros n’est pas, au vu de l’ensemble de ces éléments, hors de proportions comme le prétendent dès lors à tort les appelants.

Enfin, par l’importance des ventes immobilières survenues depuis le mois de juillet 2021 et au regard du nombre de parts qui auraient dû être cédées à la société Hauteroque dans la société ACR, – sans que les appelants ne s’expliquent véritablement sur les raisons pour lesquelles il a été procédé à ces ventes et qu’aucun élément financier ni aucun procès-verbal d’assemblées générales concernant les sociétés dont les parts auraient dû être cédées à la société Hauteroque Capital ne soient versés -, la menace sur le recouvrement de sa créance par la société Hauteroque Capital est caractérisée, étant au surplus souligné que la société ACR a été radiée le 9 septembre 2024 du registre national des entreprises à la suite d’une mention d’office de cessation d’activité depuis le 30 mai 2024 tout comme sa filiale la société ACR [G] le 13 février 2025.

Pour toutes ces raisons, l’ordonnance critiquée sera confirmée en l’ensemble de ses dispositions.

Sur la demande de dommages-intérêts

Si le premier juge a par son dispositif débouté les appelants de l’intégralité de leurs demandes, il n’a pas spécifiquement répondu aux termes de sa motivation à la demande de dommages-intérêts formée en raison du caractère abusif et malicieux de la saisie conservatoire contestée.

Aux termes de l’article L 121-1 du code des procédures civiles d’exécution, le juge de l’exécution a le pouvoir d’ordonner la mainlevée de toute mesure inutile ou abusive et de condamner le créancier à des dommages et intérêts.

Au vu du sens de la décision, la saisie conservatoire ne peut être considérée comme abusive ou inutile, en sorte que la demande de dommages-intérêts précitée sera rejetée.

En conséquence, il convient de rejeter cette demande de dommages-intérêts par voie de confirmation du jugement déféré.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Parties perdantes au sens des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile, M [Z] et la société Clemax Capital, pris ensemble, seront condamnés aux dépens qui pourront être recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Parties tenues aux dépens, l’équité commande de mettre à leur charge la somme de 5 000 euros à la société Hauteroque Capital.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement par décision contradictoire et par mise à disposition au greffe,

CONFIRME le jugement déféré en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société Clemax Capital et M [X] [Z], pris ensemble, à payer la somme de

5 000 euros à la société Hauteroque Capital en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Clemax Capital et M [X] [Z], pris ensemble, aux dépens et autorise Me Julie Gourion-Richard, avocat, à les recouvrer directement dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

Arrêt prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, signé par Madame Fabienne PAGES, Présidente et par Madame Mélanie RIBEIRO, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La Greffière La Présidente