Prescription quinquennale des créances de cession de parts : paiements et mises en demeure insuffisants pour interrompre le délai

La cour confirme l’irrecevabilité, pour prescription, des demandes portant sur 60 000 euros de prix, 15 750 euros d’intérêts, 2 362,50 euros d’intérêts supplémentaires et 1 050 euros d’intérêts de retard. Les obligations étaient exigibles en 2014 ou 2015 et l’action introduite le 23 août 2021 était tardive.

Les articles L. 110-4, I, du Code de commerce et 2224 du Code civil fixent un délai quinquennal courant à compter de l’exigibilité ou de la connaissance des faits permettant d’agir. L’article 2233 du Code civil reporte le point de départ des créances à terme jusqu’à l’arrivée du terme. L’article 2240 exige, pour interrompre la prescription, une reconnaissance du droit du créancier par le débiteur, même tacite, mais non équivoque.

Les paiements de 2015, même imputés sur la somme de 60 000 euros, ne pouvaient empêcher l’acquisition de la prescription avant l’assignation. Les règlements postérieurs relevaient du crédit-vendeur distinct et le décompte global ne démontrait pas leur affectation aux créances litigieuses. Les mises en demeure ne constituaient pas des actes interruptifs. L’appelant supporte les dépens d’appel et aucune indemnité n’est accordée au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.

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Le cédant de parts sociales réclamait le solde du prix et des intérêts après plusieurs échéances impayées. Quatre créances ont été déclarées prescrites. En appel, il soutenait que les paiements avaient interrompu la prescription ou devaient être imputés sur la dette la plus ancienne. La cour confirme l’ordonnance, aucun acte n’ayant interrompu utilement le délai quinquennal.

Un cédant a vendu des parts sociales à la société NHM, dirigée par un acquéreur qui s’était porté caution solidaire. Le prix, finalement fixé à 360 000 euros, devait être payé pour 60 000 euros au plus tard le 28 février 2015, le solde étant financé par un crédit-vendeur sur cinq ans au taux de 3 %.

La société a réglé des échéances jusqu’en octobre 2018. Le cédant a ensuite adressé plusieurs mises en demeure avant d’assigner en août 2021 pour obtenir le paiement de diverses sommes, comprenant le solde du prix et des intérêts.

Le juge de la mise en état a déclaré prescrites quatre créances exigibles en 2014 ou 2015. Le cédant a interjeté appel, soutenant que les paiements avaient interrompu la prescription ou devaient être imputés sur la dette la plus ancienne. La cour confirme l’ordonnance, estimant qu’aucun acte n’avait interrompu utilement le délai quinquennal.

• Identifier la date d’exigibilité propre à chaque créance
• Appliquer le délai quinquennal des articles 2224 du Code civil et L. 110-4 du Code de commerce
• Vérifier l’existence d’un acte interruptif avant l’expiration du délai
• Établir une reconnaissance non équivoque du droit du créancier
• Distinguer les paiements affectés au crédit-vendeur des autres créances
• Produire un décompte précisant l’imputation de chaque versement

• Avenant fixant l’exigibilité des 60 000 euros au 28 février 2015
• Contrat et échéancier du crédit-vendeur de 300 000 euros
• Décompte mentionnant les créances et les versements effectués
• Règlements de 21 000 euros intervenus en octobre, novembre et décembre 2015
• Courriers de mise en demeure adressés au débiteur et à la caution

Le créancier ne peut plus obtenir le recouvrement judiciaire des quatre créances prescrites. La société débitrice et son liquidateur, ainsi que la caution, ne supportent aucune indemnité au titre de l’article 700, tandis que l’appelant doit payer les dépens d’appel.

• Exclusion des demandes prescrites
• Maintien de l’ordonnance du juge de la mise en état
• Absence d’effet interruptif des mises en demeure
• Imputation des paiements à documenter précisément
• Prise en charge des dépens par l’appelant

À faire

• Identifier l’exigibilité de chaque créance
• Calculer séparément le délai quinquennal
• Documenter l’imputation de chaque paiement
• Rechercher une reconnaissance non équivoque
• Introduire l’action avant l’expiration du délai

À éviter

• Présenter un décompte global non ventilé
• Confondre crédit-vendeur et prix exigible
• Assimiler une mise en demeure à une interruption
• Invoquer des paiements sans preuve d’affectation
• Réclamer des intérêts sans exigibilité autonome établie

La prescription quinquennale des créances exigibles

Les articles L. 110-4, I, du Code de commerce et 2224 du Code civil imposent un délai de cinq ans. Les créances de 60 000 euros, 15 750 euros, 2 362,50 euros et 1 050 euros étaient exigibles en 2014 ou 2015. L’action engagée le 23 août 2021 était donc prescrite.

La reconnaissance tacite interruptive de prescription

L’article 2240 du Code civil exige un acte manifestant sans équivoque la reconnaissance du droit du créancier. Les règlements postérieurs relevaient du crédit-vendeur distinct, tandis que le décompte global ne précisait pas leur imputation. Ils ne caractérisaient donc pas une reconnaissance des créances litigieuses.

L’effet interruptif des paiements sur les créances

Les paiements de 21 000 euros effectués en 2015, même imputés sur la somme de 60 000 euros, ne pouvaient empêcher la prescription acquise avant août 2021. Les mises en demeure, y compris celles rappelant les clauses contractuelles, ne constituaient pas des actes interruptifs.

Article L. 110-4 du Code de commerce, Article 2224 du Code civil, Article 2233 du Code civil, Article 2240 du Code civil, Article 1256 ancien du Code civil, Article 450 du Code de procédure civile, Article 455 du Code de procédure civile, Article 696 du Code de procédure civile, Article 700 du Code de procédure civile