Opposition à une dissolution avec transmission universelle de patrimoine : annulation pour fraude aux droits du créancier

L’article 1844-5, alinéa 3 du Code civil permet au créancier de s’opposer à la dissolution d’une société unipersonnelle dans les trente jours suivant sa publication. La juridiction doit alors rejeter l’opposition, ordonner le remboursement de la créance ou imposer la constitution de garanties suffisantes. La transmission universelle du patrimoine ne produit ses effets qu’à l’issue du délai d’opposition ou après le rejet de celle-ci, le remboursement ou la constitution des garanties.

La juridiction retient la recevabilité et le bien-fondé de l’opposition lorsque la dissolution sans liquidation apparaît organisée pour soustraire la société débitrice au paiement d’une dette. La concomitance entre les impayés, les changements d’associé et de dirigeant, la dissolution et la transmission au profit d’une société étrangère constitue un faisceau d’indices déterminant.

La créance, étayée par les contrats, les factures, les mises en demeure et l’extrait de compte non contesté, est fixée à 8 801,30 euros. La capitalisation est ordonnée sur le fondement de l’article 1343-2 du Code civil. La société débitrice est également condamnée au paiement de 3 000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile et aux dépens.

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Après des impayés de loyers de véhicules, TBS TECHNIQUE SASU a été dissoute sans liquidation avec transmission universelle de son patrimoine à son associé unique. Le tribunal a retenu une dissolution destinée à soustraire la société au paiement de la dette, annulé les résolutions et condamné la débitrice à payer 8 801,30 euros avec intérêts.

La société TBS TECHNIQUE SASU avait conclu trois contrats de location de véhicules avec la société [V] SAS. Après plusieurs impayés, la bailleresse a adressé des mises en demeure, résilié les contrats et demandé la restitution des véhicules. Ceux-ci ont été interceptés après le dépôt d’une plainte.

Alors que la dette demeurait impayée, les actions de la société débitrice ont été cédées à TBS TECHNIQUE LLC, qui a décidé sa dissolution sans liquidation et la transmission universelle de son patrimoine. La société créancière s’est opposée à cette opération après sa publication au BODACC.

Le tribunal retient que la dissolution avait été organisée pour soustraire la société au paiement de la dette. Il annule les résolutions et la dissolution, condamne la société débitrice au paiement de 8 801,30 euros avec intérêts, ordonne leur capitalisation et accorde 3 000 euros au titre des frais irrépétibles.

• Publication préalable de la dissolution ouvrant le délai d’opposition
• Existence d’une créance née avant la transmission universelle
• Impayés établis par les contrats, factures et comptes produits
• Mises en demeure restées sans règlement
• Concomitance entre la dette, le changement d’associé et la dissolution
• Organisation juridique révélant une atteinte aux droits du créancier

• Contrats de location des trois véhicules
• Factures et extrait de compte tiers faisant apparaître le solde dû
• Courriers recommandés de mise en demeure et de résiliation
• Attestation de la personne chargée du recouvrement
• Courriel reconnaissant l’incapacité temporaire de régler la dette
• Publication BODACC et procès-verbal de dissolution

La société créancière obtient l’annulation de la dissolution et de la transmission universelle du patrimoine, ainsi que le paiement de sa créance. La société débitrice reste condamnée au principal, aux intérêts capitalisés, aux frais irrépétibles et aux dépens.

• Maintien de la société débitrice dans le circuit des poursuites
• Annulation des résolutions de dissolution sans liquidation
• Paiement de 8 801,30 euros avec intérêts de droit
• Capitalisation des intérêts échus au moins une année
• Prise en charge de 3 000 euros au titre de l’article 700
• Condamnation aux entiers dépens

À faire

• Surveiller la publication de toute dissolution au BODACC
• Calculer le délai de trente jours d’opposition
• Réunir contrats, factures et relevés de compte
• Adresser des mises en demeure documentées
• Produire les indices d’une organisation frauduleuse

À éviter

• Laisser expirer le délai d’opposition
• Former opposition sans justifier la créance
• Négliger les preuves de réception des courriers
• Omettre les changements d’associé ou de dirigeant
• Réclamer une créance non rapprochée des factures

Le délai d’opposition à la transmission universelle du patrimoine

L’article 1844-5, alinéa 3 du Code civil ouvre aux créanciers un délai de trente jours à compter de la publication de la dissolution pour former opposition. L’opposition de la société créancière est jugée recevable après la publication au BODACC.

La fraude aux droits des créanciers dans la dissolution

La juridiction annule la dissolution lorsqu’elle constate que la transmission universelle du patrimoine a été délibérément organisée pour soustraire la société débitrice au paiement. La concomitance des impayés, des changements de contrôle et de la dissolution, ainsi que les échanges avec le créancier, constitue le faisceau d’indices retenu.

La preuve et la fixation de la créance impayée

Les contrats, factures, mises en demeure, extrait de compte tiers et courriels établissent la dette. Son montant de 8 801,30 euros n’étant pas contesté, la société débitrice est condamnée à le payer avec intérêts, lesquels sont capitalisés conformément à l’article 1343-2 du Code civil.

Article 1844-5, alinéa 3 du Code civil, Article 473 du Code de procédure civile, Article 202 du Code de procédure civile, Article 1343-2 du Code civil, Article 700 du Code de procédure civile