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Cour d’appel de Besançon, 4 mars 2025, RG n° 24/01165

Type de juridiction :

Juridiction : Cour d’appel de Besançon

Thématique : Cession de parts sociales et agrément : enjeux de la qualité d’associé.

→ Résumé

Contexte de l’affaire

Un associé d’un groupement forestier, détenant 34 parts, est décédé en 2021. Ses parts ont été léguées à son fils, qui les a ensuite cédées à sa sœur, à titre de dation en paiement, pour une valeur de 1 000 euros par part. Le groupement forestier a refusé d’agréer cette cession et a décidé de préempter les parts pour un montant total de 34 000 euros.

Procédure judiciaire initiale

La sœur, en tant que cessionnaire, a assigné le groupement forestier devant le tribunal judiciaire, demandant une expertise pour évaluer la valeur des parts sociales. Le tribunal a rejeté sa demande d’expertise, ainsi que sa demande subsidiaire visant à obtenir l’agrément en tant qu’associée. Il a également déclaré irrecevables d’autres demandes et a condamné la cessionnaire aux dépens.

Arguments du tribunal

Le tribunal a fondé sa décision sur plusieurs points : le groupement forestier n’était pas dissous par le décès d’un associé, et les héritiers avaient droit à la valeur des parts, mais uniquement si le cédant avait la qualité d’associé. En l’espèce, le fils n’avait jamais été agréé comme associé, ce qui a conduit à la conclusion que la cession ne pouvait être opposée au groupement. Par conséquent, la cessionnaire n’avait pas la qualité pour demander une expertise.

Appel de la cessionnaire

La cessionnaire a interjeté appel de la décision, soutenant qu’elle était propriétaire des parts en vertu de la cession et que l’agrément devait être réputé acquis. Elle a demandé à la cour d’infirmer le jugement initial et de reconnaître son agrément ainsi que de procéder à une expertise pour évaluer les parts.

Arguments du groupement forestier en appel

Le groupement forestier a contesté l’appel, arguant que la cessionnaire n’avait pas la qualité d’héritière ou de cédante, et donc pas le droit de demander une expertise. Il a également soutenu que la valeur des parts était déterminable et que l’expertise n’était pas justifiée.

Décision de la cour d’appel

La cour d’appel a confirmé le jugement initial, rejetant la demande d’agrément de la cessionnaire et sa demande d’expertise. Elle a statué que la cessionnaire, n’ayant pas la qualité d’associée, ne pouvait pas revendiquer les droits associés à cette qualité. La cour a également condamné la cessionnaire aux dépens d’appel et à payer une somme au groupement forestier en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Le copies exécutoires et conformes délivrées à

MW/FA

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

Minute n°

N° de rôle : N° RG 24/01165 – N° Portalis DBVG-V-B7I-EZSD

COUR D’APPEL DE BESANÇON

1ère chambre civile et commerciale

ARRÊT DU 04 MARS 2025

Décision déférée à la Cour : jugement du 03 juillet 2024 – RG N°23/00837 – TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE LONS LE SAUNIER

Code affaire : 36Z – Autres demandes relatives aux dirigeants du groupement

COMPOSITION DE LA COUR :

M. Michel WACHTER, Président de chambre.

M. Cédric SAUNIER et Mme Anne-Sophie WILLM, Conseillers.

Greffier : Mme Fabienne ARNOUX, Greffier, lors des débats et du prononcé de la décision.

DEBATS :

L’affaire a été examinée en audience publique du 07 janvier 2025 tenue par M. Michel WACHTER, président de chambre, M. Cédric SAUNIER et Mme Anne-Sophie WILLM, conseillers et assistés de Mme Fabienne ARNOUX, greffier.

Le rapport oral de l’affaire a été fait à l’audience avant les plaidoiries.

L’affaire oppose :

PARTIES EN CAUSE :

APPELANTE

Madame [B] [R]

née le [Date naissance 2] 1994 à [Localité 6] (01),

demeurant [Adresse 4]

Représentée par Me Ludovic PAUTHIER de la SCP DUMONT – PAUTHIER, avocat au barreau de BESANCON, avocat postulant

Représentée par Me Jean-François MERIENNE de la SCP MERIENNE ET ASSOCIES, avocat au barreau de DIJON, avocat postulant

ET :

INTIMÉE

GROUPEMENT FORESTIER LE PRESIDENT

demeurant [Adresse 1]

Représentée par Me Nathalie BERGER, avocat au barreau de BESANCON

ARRÊT :

– CONTRADICTOIRE

– Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant préalablement été avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’.

– signé par M. Michel WACHTER, président de chambre et par Mme Fabienne ARNOUX, greffier lors du prononcé.

*************

[W] [R] était associé au sein du groupement forestier le Président, dont il possédait 34 parts.

Il est décédé le [Date décès 3] 2021, après avoir légué ses parts à son fils, M. [G] [R], lequel les a cédées à titre de dation en paiement à sa soeur, Mme [B] [R], pour une valeur de 1 000 euros la part.

Par courrier du 10 janvier 2023, le président du groupement forestier a informé Mme [R] de ce que sa demande d’agrément était refusée, et de ce que le groupement entendait préempter ces parts pour une valeur de 34 000 euros.

Par exploit du 20 novembre 2023, Mme [B] [R] a fait assigner le groupement forestier le Président devant le président du tribunal judiciaire de Lons le Saunier, dans le cadre d’une procédure accélérée au fond, en sollicitant, sur le fondement des dispositions de l’, la mise en oeuvre d’une expertise aux fins de déterminer la valeur des parts sociales ayant été détenues par M. [W] [R].

Par jugement du 3 juillet 2024, le président du tribunal judiciaire a :

– rejeté la demande d’expertise formulée par Mme [B] [R] ;

– rejeté sa demande subsidiaire tendant à voir juger comme réputé acquis son agrément en tant qu’associée du groupement forestier le Président ;

– déclaré irrecevable en la procédure accélérée au fond les autres demandes ;

– condamné Mme [B] [R] aux dépens ;

– dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour statuer ainsi, le premier juge a retenu :

– que, selon l’article 12 des statuts du groupement forestier, le groupement n’était pas dissous par le décès d’un associé, mais continuait de plein droit entre les seuls associés survivants, sous réserve de l’agrément donné pour les cessions de parts, et les héritiers du défunt ainsi que ses légataires universels avaient droit à la valeur de ses parts sociales ;

– que ces dispositions n’avaient vocation à s’appliquer qu’au bénéfice de M. [G] [R], en ce compris la faculté de solliciter une expertise selon les dispositions de l’ ;

– que Mme [B] [R] se trouvait à ce jour propriétaire de la valeur des parts précitées en suite de leur cession par dation de son frère, et que les modalités d’une telle cession, pour être opposables au groupement, étaient régies par l’article 10 des statuts, lequel disposait que la cession n’intervenant pas entre associés était soumise à une procédure d’agrément dont l’aboutissement supposait l’accord des associés ;

– qu’il n’était pas discuté que M. [G] [R] n’avait jamais obtenu ni même sollicité l’agrément des autres associés, et qu’il n’avait ainsi jamais acquis la qualité d’associé ; que Mme [B] [R] reconnaissait dans l’acte notarié de cession des parts à son profit qu’elle n’avait pas encore la qualité d’associée, et que dans l’hypothèse ou elle ne serait pas agréée par les associés du groupement, elle ne percevrait que le prix de rachat des parts ;

– qu’il en résultait que la cession précitée ne pouvait être opposée au groupement et que la faculté de solliciter une expertise, qui n’était ouverte par les statuts du groupement qu’au seul cédant,ne s’appliquait pas à la cessionnaire, de sorte que Mme [R] était irrecevable en sa demande d’expertise, pour défaut de qualité à agir ;

– que M. [G] [R], qui n’avait pas sollicité son agrément, ne pouvait être assimilé au cédant visé par l’article 10, comme n’étant pas un associé ; que M. [G] [R] comme Mme [B] [R] n’avaient détenu que la valeur des parts sociales léguées puis cédées par dation, et non pas les parts elles-mêmes ; que la demande subsidiaire de Mme [R] de voir réputer acquis son agrément ne pouvait qu’être rejetée, alors qu’elle ne pouvait revendiquer plus de droits que ceux de son frère qui lui avait cédé la valeur de ses parts.

Mme [B] [R] a relevé appel de cette décision le 29 juillet 2024.

Par ordonnance d’incident du 29 octobre 2024, le président de chambre a déclaré cet appel recevable.

Par conclusions n°3 transmises le 4 décembre 2024, l’appelante demande à la cour :

– de déclarer recevable et bien fondée Mme [B] [R] en son appel ;

Y faisant droit :

– d’infirmer le jugement en ce qu’il a :

* rejeté la demande d’expertise formulée par Mme [B] [R] ;

* rejeté la demande subsidiaire tendant à voir juger comme réputé acquis son agrément en tant qu’associée du groupement forestier le Président ;

* déclaré irrecevables en la procédure accélérée au fond, les autres demandes ;

* condamné Mme [B] [R] aux dépens ;

* dit n’y avoir lieu à application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civil ;

Et statuant à nouveau :

Vu l’article 10 des statuts du groupement forestier le Président,

– de juger qu’à compter du 10 juillet 2023, l’agrément au profit de Mme [B] [R] est réputé acquis ;

Vu l’article 12 des statuts du groupement forestier le Président,

Par ces motifs

Statuant contradictoirement, après débats en audience publique,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement rendu le 3 juillet 2024 par le président du tribunal judiciaire de Lons le Saunier ;

Condamne Mme [B] [R] aux dépens d’appel ;

Condamne Mme [B] [R] à payer au groupement forestier le Président la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Ledit arrêt a été signé par Michel Wachter, président de chambre, magistrat ayant participé au délibéré et Fabienne Arnoux, greffier.

Le greffier, Le président,