Cour d’appel de Toulouse, 4 novembre 2025, RG n° 25/00244

04/11/2025

ARRÊT N°2025/374

N° RG 25/00244 – N° Portalis DBVI-V-B7J-QYZL

VS CG

Décision déférée du 13 Janvier 2025

Juge commissaire de [Localité 19]

( 2024JC0082)

M. CARMONA

[S] [K]

S.E.L.A.S. EGIDE

C/

S.A.S. CLER VERTS

S.A. BPI FRANCE

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE

S.A. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES

INFIRMATION TOTALE

Grosse délivrée

le

à Me Regis DEGIOANNI

Me Stéphane PIEDAGNEL

Me Ophélie BENOIT-DAIEF

REPUBLIQUE FRANCAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

***

COUR D’APPEL DE TOULOUSE

2ème chambre

***

ARRÊT DU QUATRE NOVEMBRE DEUX MILLE VINGT CINQ

***

APPELANTS

Monsieur [S] [K] en sa qualité de dirigeant de la société ARSEME

[Adresse 28]

[Localité 2]

S.E.L.A.S. EGIDE en qualité de Mandataire liquidateur de la SAS ARSEME, prise en la personne de Maître [V] [E]

[Adresse 4]

[Localité 1]

Représentés par Me Regis DEGIOANNI de la SCP DEGIOANNI – PONTACQ – GUY-FAVIER, avocat postulant au barreau d’ARIEGE

INTIMEE

S.A.S. CLER VERTS

[Adresse 23]

[Localité 10]

Représentée par Me Stéphane PIEDAGNEL, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

Représentée par Me Isilde QUENAULT, avocat plaidant au barreau de PARIS

PARTIES INTERVENANTES

S.A. BPI FRANCE

[Adresse 6]

[Localité 16]

CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL SUD MEDITERRANEE

[Adresse 7]

[Localité 15]

S.A. CAISSE D’EPARGNE ET DE PREVOYANCE DE MIDI-PYRENEES

[Adresse 3]

[Localité 9]

Représentées par Me Ophélie BENOIT-DAIEF de la SELARL SELARL LX PAU-TOULOUSE, avocat postulant au barreau de TOULOUSE

Représentées par Me Jacques TORIEL de la SCP TORIEL & ASSOCIES, avocat plaidant au barreau de PARIS

MINISTERE PUBLIC

Cour d’Appel

[Adresse 26]

[Localité 8]

COMPOSITION DE LA COUR

En application des dispositions des articles 805 et 907 du Code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 01 Juillet 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant V. SALMERON, présidente, chargée du rapport, S. MOULAYES, conseillère et I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère. Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

V. SALMERON, présidente

S. MOULAYES, conseillère

I. MARTIN DE LA MOUTTE, conseillère

Greffier, lors des débats : A. CAVAN

ARRET :

– Contradictoire

– prononcé publiquement par mise à disposition au greffe après avis aux parties

– signé par V. SALMERON, présidente, et par A. CAVAN, greffier de chambre

Exposé des faits et procédure :

La Sas Arseme est une société exerçant une activité de producteur d’énergie et a exploité essentiellement une usine de méthanisation située sur la commune de [Localité 24] (09) dans le cadre d’un immeuble situé sur une zone cadastrée section ZE [Cadastre 12] et [Cadastre 14].

Par jugement en date du 22 septembre 2022, la Sas Arseme a été placée en sauvegarde judiciaire par le tribunal de commerce de Foix.

Par jugement en date du 16 octobre 2023, le tribunal de commerce de Foix a adopté le plan de sauvegarde de la Sas Arseme.

Par jugement en date du 13 mai 2024, le plan de sauvegarde de la Sas Arseme a été résolu et une procédure de liquidation judiciaire a été ouverte par le tribunal de commerce de Foix. La Selas Egide a été désignée en qualité de mandataire liquidateur.

Dans le cadre de la liquidation judiciaire de la société, il a été envisagé de céder des actifs immobiliers et le mandataire liquidateur a envisagé une vente de gré à gré.

Par ordonnance avant dire droit en date du 5 septembre 2024, le juge commissaire a fixé un prix net vendeur minimum de ces immeubles pour 6.000.000 euros et fixé les conditions de remise des offres sous plis cachetés avec délai au 14 novembre 2024.

Par décision du 14 novembre 2024, le juge commissaire a prorogé le délai de dépôt des offres au 28 novembre 2024.

Deux propositions ont alors été recueillies : l’offre de la SAS Cler Verts pour 1,2 M euros HT et celle de la SAS Veolia Agriculture France pour 2,2 M d’euros HT.

Sur la base de ces deux offres, la Selas Egide en qualité de mandataire liquidateur a saisi le juge commissaire du tribunal de commerce de Foix par requête en date du 29 novembre 2024.

L’audience était fixée au 19 décembre 2024 et dès le 17 décembre, la SAS Cler Vert portait son offre à 1,7 M euros

Avant la fin de l’audience, le juge commissaire a proposé aux offrants d’améliorer leur proposition en cours de délibéré avant le 1er janvier 2025 et a fixé le délibéré au 13 janvier 2025.

La SAS Cler Verts a proposé un prix de 2,5M d’euros HT net vendeur et la société Veolia Agriculture France 2,830M d’euros HT net vendeur.

Par ordonnance du 13 janvier 2025, le juge commissaire du tribunal de commerce de Foix a :

Autorisé la mise en vente de l’immeuble ci-dessus décrit sis Commune de [Localité 24] cadastré Section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14], en la forme amiable de gré à gré, au profit de la Sas Cler Verts avec faculté de substitution, pour la somme de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000),

Dit que le prix à provenir de cette vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L622-5 et L622-9 du code de commerce,

Dit que la présente ordonnance serait communiquée au liquidateur : la Selas Egide, [Adresse 5],

Dit que la présente ordonnance serait notifiée par pli recommandé avec demande d’avis de réception par les soins du greffe,

Au débiteur : Monsieur [S] [K] [Adresse 22],

Aux créanciers inscrits :

Bpi France en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 21],

Crcam Sud Med en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 20],

Caisse d’épargne en l’étude de Me [T] notaire à [Adresse 18] [Adresse 20].

À l’acquéreur.

Par déclaration en date du 24 janvier 2025, la Selas Egide en qualité de mandataire liquidateur de la Sas Arseme prise en la personne de Me [V] [E], Monsieur [S] [K] en qualité de dirigeant de la Sas Arseme ont relevé appel de l’ordonnance. La portée de l’appel est l’infirmation des chefs de l’ordonnance qui ont :

Autorisé la mise en vente de l’immeuble ci-dessus décrit sis à [Localité 24] cadastré section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de gré à gré au profit de la Sa Cler Verts avec faculté de substitution pour la somme de deux millions cinq cent mille euros (2 500 000 euros).

Le 28 janvier 2025, l’affaire a été fixée à bref délai en application des articles 904, 905 et 906 du code de procédure civile.

Par ordonnance de référé du 16 mai 2025, le Premier président a ordonné l’arrêt de l’exécution provisoire attaché à l’ordonnance dont appel, mentionné par erreur matérielle au dispositif ordonnance du 5 septembre 2024 au lieu de l’ordonnance du 13 janvier 2025.

La clôture, prévue pour le 16 juin 2025, devait intervenir le 23 juin 2025 à la suite d’une demande de report, la clôture est finalement intervenue le jour de l’audience au fond, le mardi 1er juillet 2025, avant l’ouverture des plaidoiries et en accord avec toutes les parties au litige.

Prétentions et moyens des parties :

Vu les conclusions n°3 notifiées le 13 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Selas Egide prise en la personne de Me [V] [E] en qualité de mandataire liquidateur de la Sas Arseme et Monsieur [S] [K] en qualité de dirigeant de la société Arseme demandant, au visa des articles L642-18 du code de commerce, de :

Rejeter l’ensemble des demandes, fins et conclusions de la société Cler Verts pour être irrecevables et mal fondées,

Infirmer l’ordonnance de Monsieur le juge-commissaire en date du 13 janvier 2025 en ce qu’elle a autorisé la mise en vente des immeubles dépendants de la procédure collective Arseme sis commune de [Localité 24] cadastrée section Ze n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de gré à gré au bénéfice de la Sas Cler Verts pour une somme de 2 500 000,00 euros,

Statuant à nouveau du chef infirmé,

Autoriser la vente de l’immeuble dépendant de la procédure collective de la Sas Arseme sis commune de Montaut cadastrée section Ze n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14] en la forme amiable de vente de gré à gré au bénéfice de la Sas Veolia Agriculture Sas immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’Arras sous le n°315 732 842 pour la somme de 2 930 000,00 euros,

Dire que le prix à provenir de la vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L.622-5 à L.622-9 du Code de commerce,

En toute hypothèse,

Juger irrecevable la demande de la société Cler Verts de voir ordonner la cession des immeubles aux enchères publiques et ainsi l’en débouter,

Rejeter la demande de la société Cler Verts de renvoyer le mandataire liquidateur à se pourvoir devant Monsieur le juge-commissaire aux fins de procéder à la réalisation des actifs,

Débouter la société Cler Verts de sa demande de 3.000 euros fondée sur l’article 700 du code de procédure civile,

Débouter la société Cler Verts de toute autre demande, fin et conclusions pour être mal fondée et irrecevable.

Passer les dépens en frais privilégiés de procédure collective.

Vu les conclusions d’intimée n°3 notifiées le 20 juin 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sas Cler Verts demandant de :

A titre principal,

Juger irrecevable la demande de la Selas Egide tendant à voir autorisée la vente de l’immeuble au bénéfice de la Sas Veolia Agriculture Sa pour la somme de 2 930 000 euros,

Confirmer l’ordonnance rendue le 13 janvier 2025 en toutes ses dispositions,

Débouter Maître [E] ès qualités, Monsieur [S] [K], ès qualités de dirigeant de la société Arseme, la Bpi France, la Caisse d’Épargne et Prévoyance de Midi-Pyrénées, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions ;

A titre subsidiaire, si la Cour devait infirmer l’ordonnance déférée :

Ordonner la vente aux enchères publiques de l’immeuble appartenant à la société Arseme en liquidation judiciaire ;

A titre infiniment subsidiaire et en tout état de cause,

Renvoyer la Selas Egide, représentée par Maître [V] [E], en qualité de liquidateur de la société Arseme, à se pourvoir devant le juge commissaire aux fins de procéder à la réalisation de l’actif ;

Débouter la Selas Egide, représentée par Maître [E] ès qualités, Monsieur [S] [K] en qualitéde dirigeant de la société Arseme, Bpi France, la Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi Pyrénées, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée de l’ensemble de leurs demandes, fins, moyens et conclusions ;

Condamner la Selas Egide, représentée par Maître [E] ès qualités, au paiement de la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Juger que les dépens seront passés en frais privilégiés de la procédure collective.

Vu les conclusions d’intimée notifiées le 20 février 2025 auxquelles il est fait expressément référence pour l’énoncé du détail de l’argumentation, de la Sa Bpi France, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée et la Sa Caisse d’Epargne et de Prévoyance de Midi-Pyrénées, demandant de :

Infirmer l’ordonnance de Monsieur le juge-commissaire rendue le 13 janvier 2025 en ce qu’elle a autorisé la mise en vente des immeubles situés à [Localité 25], figurant au cadastre sous les références Section ZE, n°[Cadastre 14], [Cadastre 11] et [Cadastre 13] lieudit « [Localité 27] », en la forme d’une cession de gré à gré au profit de la société Cler Verts au prix de 2.500.000,00 euros ht net vendeur ;

Statuant à nouveau,

Autoriser, la mise en vente des immeubles situés à [Localité 25], figurant au cadastre sous les références section Ze, n°[Cadastre 14], [Cadastre 11] et [Cadastre 13] lieudit « [Localité 27] », en la forme d’une cession de gré à gré au profit de la société Veolia Agriculture (RCS [Localité 17] 315 732 842) au prix de 2.800.000,00 euros ht net vendeur ;

En toute hypothèse,

Condamner toute partie succombante à payer aux sociétés Bpifrance, Caisse d’épargne et de prévoyance de Midi-Pyrénées et Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Méditerranée la somme de 4.500 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Par avis du 6 février 2025, le Ministère public a précisé s’en rapporter à l’appréciation de la cour.

Par ces motifs :

La Cour, après en avoir délibéré, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

– Rejette la fin de non-recevoir tirée de ce que l’offre présentée en appel par la Selas Egide, es qualités, est une demande nouvelle

– Infirme l’ordonnance du juge commissaire du tribunal de commerce de Foix du 13 janvier 2025

Et, statuant à nouveau,

– Déboute la Sas Cler Verts de ses demandes subsidiaires

– Dit que l’offre présentée en appel pour le compte de Veolia Agriculture France n’a pas été présentée régulièrement dans le cadre de la procédure mise en place par le juge commissaire

– Autorise la Selas Egide, es qualites, à procéder à la vente des biens immobiliers de la société Arseme situés à [Localité 25] cadastrés section ZE n°[Cadastre 11], [Cadastre 13] et [Cadastre 14], en la forme amiable de gré à gré au bénéfice de la SA Veolia Agriculture SAS immatriculée au RCS d'[Localité 17] n° 315 732 842 pour la somme de 2.830.000 euros HT

– Dit que le prix à provenir de la vente sera indisponible jusqu’à sa répartition effective conformément aux dispositions des articles L622-5 à L622-9 du code de commerce

– Dit que le présent arrêt sera notifié aux appelants, liquidateur es qualites et débiteur et aux créaniers inscrits, BPI France, la CRCAM et la Caisse d’épargne.

– Condamne la Sas Cler Verts aux dépens de première instance et d’appel

Vu l’article 700 du cpc,

– Dit que chaque partie conserve la charge de ses frais irrépétibles.

Le greffier La présidente

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