Abus de majorité et annulation des résolutions d’assemblées générales en société

📘 L’Essentiel

L’abus de majorité se manifeste lorsque des associés, détenant une majorité des voix, prennent des décisions conformes aux règles de majorité mais portant atteinte aux droits des associés minoritaires. Cette notion est pertinente dans les sociétés par actions, où les décisions sont prises par vote. L’article 1833 du Code civil impose de respecter l’intérêt social, qui doit primer sur les intérêts individuels. Les décisions doivent être justifiées par un intérêt social réel, et leur violation peut entraîner des conséquences juridiques significatives.

🧾 Contexte de l’affaire

La SA Société internationale de transit (SIT), fondée en 1963, est détenue majoritairement par un vendeur et ses trois enfants. Au fil des années 2000, la société a abandonné son activité de transport pour se concentrer sur la gestion de son patrimoine immobilier. Une mésentente persistante entre un associé et les autres membres de la famille a conduit à plusieurs procédures judiciaires.

Le 6 novembre 2018, l’associé a assigné la SIT et les autres associés devant le tribunal de commerce de Marseille, demandant l’annulation de plusieurs résolutions d’assemblées générales concernant l’affectation des bénéfices en réserves et le refus d’externaliser la gestion de la société. Il a également réclamé des dommages et intérêts de 50 000 euros. Le tribunal a rendu un jugement le 5 décembre 2019, annulant certaines résolutions pour abus de majorité, tout en validant le refus d’externalisation. Il a condamné la SIT et les associés majoritaires à verser 20 000 euros de dommages et intérêts à l’associé.

Les associés majoritaires et la SIT ont interjeté appel de cette décision. Entre-temps, un décès dans la famille a eu lieu en 2021. En septembre 2023, la cour a ordonné le retrait du rôle de l’affaire, qui a été réinscrite en mars 2024. L’assemblée générale de la SIT a décidé de sa dissolution et a nommé un liquidateur.

L’affaire a été renvoyée à plusieurs reprises, avec des demandes de sursis à statuer en raison d’une instance pendante devant la Cour de cassation concernant un litige similaire. Les parties ont déposé des conclusions demandant le sursis à statuer et la reprise de l’instance, tout en contestant les décisions antérieures. La cour a finalement décidé de surseoir à statuer, en attendant l’arrêt de la Cour de cassation, tout en réservant le surplus des demandes.

💡 Réflexe juridique

L’abus de majorité est une notion juridique qui se manifeste lorsque les associés d’une société, détenant une majorité des voix, prennent des décisions qui, bien que conformes aux règles de majorité, portent atteinte aux droits des associés minoritaires et sont contraires à l’intérêt social de la société. Cette notion est particulièrement pertinente dans le cadre des sociétés par actions, où les décisions sont souvent prises par vote lors des assemblées générales.

L’article 1833 du Code civil stipule que « les sociétés doivent être constituées dans l’intérêt commun des associés ». Cet article impose une obligation de respecter l’intérêt social, qui doit primer sur les intérêts individuels des associés. En cas de non-respect de cette obligation, les décisions prises peuvent être annulées pour abus de majorité. La jurisprudence a établi que l’abus de majorité se caractérise par des décisions qui, bien que légales en apparence, sont prises dans le but de favoriser les associés majoritaires au détriment des minoritaires, entraînant ainsi une rupture d’égalité entre les associés.

La Cour de cassation a précisé dans plusieurs arrêts que les résolutions adoptées par la majorité doivent être justifiées par un intérêt social réel et non par des considérations personnelles des associés majoritaires. Par exemple, dans un arrêt du 10 juin 2020, la Cour a annulé une délibération pour abus de majorité, soulignant que la mise en réserve des bénéfices sans projet d’investissement ou nécessité de gestion ne pouvait être justifiée par l’intérêt social.

En outre, l’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais exposés, ce qui est souvent appliqué dans les litiges entre associés lorsque l’abus de majorité est établi. Les décisions judiciaires qui reconnaissent l’abus de majorité entraînent généralement des conséquences financières pour les associés majoritaires, qui peuvent être condamnés à verser des dommages et intérêts aux associés minoritaires lésés.

Ainsi, la protection des droits des associés minoritaires et le respect de l’intérêt social sont des principes fondamentaux qui régissent les décisions au sein des sociétés, et leur violation peut entraîner des conséquences juridiques significatives.

🏛️ Q/R Juridiques

Quel est le fondement juridique de l’annulation des résolutions des assemblées générales ?

L’annulation des résolutions des assemblées générales repose sur l’article 1844-10 du Code civil, qui stipule que « les décisions des associés doivent être prises dans l’intérêt de la société ». En l’espèce, le tribunal a constaté que les mises en réserve systématiques, sans projet d’investissement, ne justifiaient pas un intérêt social et privaient un associé de son droit aux dividendes. Cela constitue un abus de majorité, car les décisions ont été prises au profit exclusif des associés majoritaires, entraînant une rupture d’égalité entre les associés.

De plus, l’article 1833 du Code civil précise que « toute société doit avoir un objet licite et être constituée dans l’intérêt commun des associés ». Les résolutions annulées ont été jugées contraires à cet article, car elles ne servaient pas l’intérêt commun de la société, mais favorisaient les intérêts des associés majoritaires.

Quel est le rôle de l’article 700 du Code de procédure civile dans cette affaire ?

L’article 700 du Code de procédure civile permet au juge de condamner la partie perdante à payer à l’autre partie une somme au titre des frais irrépétibles. Dans le jugement du 5 décembre 2019, le tribunal a condamné solidairement les défendeurs à verser à l’associé demandeur une somme de 4 000 euros en application de cet article.

Cette disposition vise à compenser les frais engagés par la partie qui a dû défendre ses droits en justice. Le tribunal a estimé que la situation procédurale et les abus de majorité justifiaient cette condamnation, car l’associé demandeur a dû engager des frais pour faire valoir ses droits face à des décisions jugées abusives.

Quel est l’impact de la dissolution de la société sur les procédures en cours ?

La dissolution de la société, décidée par l’assemblée générale mixte de la SIT, a des conséquences sur les procédures en cours. Selon l’article 1844-7 du Code civil, la dissolution entraîne la liquidation de la société, ce qui signifie que les actifs doivent être répartis entre les associés. Toutefois, la jurisprudence a établi que les litiges en cours peuvent continuer à être traités même après la dissolution, tant qu’ils concernent des droits ou des obligations qui subsistent.

Dans cette affaire, la cour a décidé de renvoyer l’affaire pour plaidoiries, ce qui indique que les questions soulevées par les parties doivent encore être examinées, malgré la dissolution. Cela souligne que les droits des associés, notamment en matière d’abus de majorité, demeurent pertinents même après la dissolution de la société.

Quel est le principe de l’abus de majorité dans le cadre des décisions des assemblées générales ?

Le principe de l’abus de majorité est ancré dans la jurisprudence et est souvent évoqué dans le cadre des décisions des assemblées générales. Il se fonde sur l’idée que les décisions prises par la majorité ne doivent pas porter atteinte aux droits des minoritaires. L’article 1844-10 du Code civil, qui impose que les décisions doivent être prises dans l’intérêt de la société, est souvent cité pour justifier l’annulation de décisions jugées abusives.

Dans cette affaire, le tribunal a constaté que les résolutions concernant l’affectation des bénéfices en réserves étaient prises au profit exclusif des associés majoritaires, ce qui a conduit à une rupture d’égalité entre les associés. Cette situation a été qualifiée d’abus de majorité, justifiant ainsi l’annulation des résolutions contestées et l’octroi de dommages et intérêts à l’associé minoritaire.

Quel est le rôle de la Cour de cassation dans cette affaire ?

La Cour de cassation joue un rôle crucial en tant que juridiction suprême chargée de garantir l’unité de la jurisprudence. Dans cette affaire, plusieurs arrêts de la Cour de cassation ont été rendus, notamment celui du 10 juin 2020, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel d’Aix-en-Provence, et celui du 30 août 2023, qui a cassé un arrêt de la cour d’appel de Montpellier.

Ces décisions illustrent le pouvoir de la Cour de cassation de réexaminer les décisions des juridictions inférieures pour s’assurer qu’elles respectent le droit. En renvoyant l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes, la Cour de cassation a permis de clarifier les questions relatives à l’abus de majorité et à l’intérêt social, soulignant ainsi l’importance de ces principes dans le droit des sociétés.

Jugement du Tribunal de Commerce de Marseille en date du 05 Décembre 2019 enregistré au répertoire général sous le n° 2018F02725.

représenté par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE

représentée par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE

société en liquidation représentée par sa liquidatrice Mme [H] [R] épouse [W].

représentée par Me Géraldine LESTOURNELLE de la SCP SCP LESTOURNELLE, avocat au barreau de MARSEILLE

représenté par Me Paul-victor BONAN de la SELARL CABINET PAUL-VICTOR BONAN, avocat au barreau de MARSEILLE substitué par Me Elisabeth BEDROSSIAN, avocate au barreau d’AIX EN PROVENCE

En application des dispositions des articles 804, 806 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 09 Septembre 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

chargés du rapport qui en ont rendu compte dans le délibéré de la cour composée de :

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 30 Octobre 2025.

Signé par Madame Anne-Laurence CHALBOS, Présidente et Monsieur Achille TAMPREAU, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La SA Société internationale de transit (SIT) est une société familiale créée en 1963 par M. [Y] [R].

À la date de l’introduction de l’instance, son capital était détenu par M. [Y] [R] et ses trois enfants dans les proportions suivantes :

La SIT a délaissé dans le courant des années 2000 son activité de transport pour développer une activité de gestion de son important patrimoine immobilier.

Un mésentente oppose depuis de nombreuses années M. [D] [R] aux autres associés, donnant lieu à plusieurs procédures judiciaires.

Par acte en date du 6 novembre 2018, M. [D] [R] a fait assigner la société SIT et les trois autres associés devant le tribunal de commerce de Marseille aux fins d’entendre prononcer l’annulation des résolutions des assemblées générales de juin 2015, 2016, 2017 et 2018 ayant décidé l’affectation des bénéfices en réserves ainsi que la résolution de l’assemblée générale du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion de la société, et condamner les défendeurs à lui payer 50000 euros de dommages et intérêts.

– Donné acte à la Société internationale de transit (SIT) S.A. de ce qu’elle s’en rapporte à justice sur les questions relatives au conflit entre ses associés ;

– Prononcé la nullité des résolutions des assemblées générales de la Société internationale de transit (SIT) S.A. des :

– 28 juin 2018 ayant décidé l’affectation de 211 820 euros aux réserves ;

– Déclaré valable la résolution de l’assemblée générale de la Société internationale de transit (SIT) S.A. du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion des biens immobiliers ;

– Condamné solidairement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [Y] [R], M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] à payer à M. [D] [R] la somme de 20000 euros à titre de dommages et intérêts ;

– Condamné conjointement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [Y] [R], M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] à payer à M. [D] [R] la somme de 4000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

– Condamné conjointement la Société internationale de transit (SIT) S.A., M. [I] [R] et Mme [H] [R] épouse [W] aux dépens toutes taxes comprises de la présente instance tels qu’énoncés par l’article 695 du code de procédure civile, étant précisé que les droits, taxes et émoluments perçus par le secrétariat-greffe de la présente juridiction sont liquidés à la somme de 137,54 euros TTC;

– Rejeté pour le surplus toutes autres demandes, fins et conclusions contraires aux dispositions

– que les mises en réserve systématiques depuis de nombreuses années, sans projet d’investissement ou nécessité de gestion, alors que la société possède des réserves de plus de

1 500 000 euros, ne sont justifiées par aucun intérêt social et ont pour effet de priver M. [D] [R] de son droit aux dividendes,

– que la politique de mise en réserve systématique aboutit à une politique de pure thésaurisation non productive de revenus et devient donc contraire à l’intérêt social,

– que les résolutions litigieuses sont prises au profit exclusif des trois associés majoritaires qui perçoivent des salaires et/ou avantages de la société à la différence de M. [D] [R] et entraînent une rupture d’égalité entre les associés,

– que l’abus de majorité ainsi caractérisé a causé à M. [D] [R] un préjudice justifiant l’octroi d’une somme de 20000 euros de dommages et intérêts,

– que M. [D] [R] ne rapporte pas la preuve de ses allégations concernant l’intérêt pour la société de mettre en place une gestion externe et ne démontre pas en quoi la gestion actuelle par les salariés de la société SIT serait contraire à l’intérêt social et privilégierait les associés majoritaires à ses dépens.

M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la SIT ont interjeté appel de cette décision le 9 janvier 2020.

Par arrêt du 14 septembre 2023, la cour, statuant sur la demande conjointe des parties, a ordonné le retrait du rôle de l’affaire.

L’affaire a été réinscrite au rôle le 4 mars 2024 à la demande des appelants.

Entre temps, l’assemblée générale mixte de la SIT réunie le 31 janvier 2023 a décidé la dissolution de la société et la désignation de Mme [H] [W] épouse [R] en qualité de liquidatrice.

L’affaire a été fixée une première fois pour plaidoiries au 1er octobre 2024.

À cette date, le renvoi de l’affaire a été ordonné au 1er avril 2025 avec clôture au 11 mars 2025.

À l’audience du 1er avril 2025, l’affaire a été à nouveau renvoyée au 9 septembre 2025, les parties étant invitées à conclure sur la décision de sursis à statuer envisagée par la cour, en l’état de l’instance pendante devant la Cour de cassation entre les mêmes parties, portant sur un litige similaire.

Par conclusions déposées et notifiées le 3 septembre 2025, M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la SIT demandent à la cour, de :

– prononcer le sursis à statuer dans l’instance RG 24/02809 dans l’attente de l’arrêt sur pourvoi rendu par la Cour de cassation contre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre [Immatriculation 6]/01180,

– dire et juger qu’il appartiendra à la partie la plus diligente de rétablir l’affaire par simples conclusions de réenrôlement remises au greffe,

– ordonner la reprise d’instance après arrêt de retrait du rôle du 14 septembre 2023,

– donner acte à la Sté SIT qu’elle s’en rapporte à justice sur les questions relatives à l’abus de majorité, – infirmer cependant le jugement à son égard en ce qui concerne la condamnation à payer des dommages-intérêts et un article 700 à M. [D] [R],

– confirmer le jugement du 5 décembre 2019 en ce qui concerne la délibération du 28 juin 2018 sur l’externalisation de la gestion,

– infirmer le jugement sur l’annulation des délibérations relatives à l’affectation des résultats, aux dommages-intérêts et à l’article 700,

– débouter en conséquence M. [D] [R] de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, – condamner M. [D] [R] à payer à [Y] [R], à [I] [R] et à [H] [W] née [R] une somme de 100 000 euros à titre de dommages-intérêts notamment pour abus de procédure,

– le condamner à payer à chacun des appelants on ceux y compris la Sté SIT une somme de 4000 euros au titre de l’article 700,

Par conclusions déposées et notifiées le 4 septembre 2025, M. [D] [R] demande à la cour de :

– prononcer le sursis à statuer dans l’instance RG 24/02809 dans l’attente de l’arrêt sur pourvoi n°2510740 rendu par la Cour de cassation contre l’arrêt rendu par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre [Immatriculation 6]/01180,

– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 25 juin 2015 ayant décidé l’affectation de 139 839 euros aux réserves.

– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 24 juin 2016 ayant décidé l’affectation de 168 590 euros aux réserves.

– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 29 juin 2017 ayant décidé l’affectation de 189 524 euros aux réserves.

– annuler pour abus de majorité la résolution de l’assemblées générales du 28 juin 2018 ayant décidé l’affectation de 211 820 euros aux réserves.

– annuler pour abus de majorité la résolution de l’Assemblée Générale du 28 juin 2018 ayant refusé d’externaliser la gestion des biens immobiliers de la SIT.

– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) à verser à M. [D] [R] la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts.

– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) à verser à M. [D] [R] la somme de 5 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile.

– condamner solidairement M. [Y] [R], M. [I] [R], Mme [H] [R] épouse [W] et la Société internationale de transit (SIT) aux dépens.

En 2014, M. [D] [R] avait déjà saisi le tribunal de commerce de Marseille d’une demande d’annulation, pour abus de majorité, d’assemblées générales ou de résolutions d’assemblées générales ayant décidé l’affectation des bénéfices en réserves.

Le tribunal de commerce de Marseille avait débouté M. [D] [R] de ses demandes par jugement du 3 septembre 2015.

Ce jugement avait été infirmé par la cour d’appel d’Aix-en-Provence par arrêt du 8 février 2018 prononçant l’annulation de la délibération de mise en réserves pour abus de majorité.

Cet arrêt a été cassé par arrêt de la Cour de cassation du 10 juin 2020 qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Montpellier.

Par arrêt du 12 octobre 2021, la cour d’appel de Montpellier a infirmé le jugement dont appel et prononcé l’annulation de la délibération litigieuse pour abus de majorité.

Cet arrêt a été cassé par arrêt de la Cour de cassation du 30 août 2023 qui a renvoyé l’affaire devant la cour d’appel de Nîmes.

Par arrêt du 22 novembre 2024, la cour d’appel de Nîmes a infirmé le jugement dont appel et prononcé l’annulation de la délibération litigieuse pour abus de majorité.

La problématique de ce premier litige étant identique à celle de l’affaire faisant l’objet de la présente procédure, il est de l’intérêt d’une bonne justice de surseoir à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation à intervenir.

La cour, statuant publiquement, par mise à disposition au greffe, contradictoirement,

Sursoit à statuer dans l’attente de l’arrêt de la Cour de cassation à intervenir sur le pourvoi formé contre l’arrêt rendu entre les mêmes parties par la cour d’appel de Nîmes le 22 novembre 2024,