Nantissement caduc et attribution d’indemnité d’assurance en liquidation judiciaire

📘 L’Essentiel

Le nantissement est une garantie permettant à un créancier d’obtenir le paiement de sa créance par l’affectation d’un bien meuble incorporel. Selon l’article 2355 du Code civil, il peut être conventionnel ou judiciaire. En matière de fonds de commerce, l’article L 142-1 de l’ancien Code de commerce précise que le créancier gagiste ne peut se faire attribuer le fonds qu’à due concurrence de sa créance. La cour a constaté que le nantissement de la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse avait expiré faute de renouvellement.

🧾 Contexte de l’affaire

L’affaire concerne un litige entre un créancier, la caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse, et un liquidateur judiciaire représentant la société S.A.R.L. U Fanale. Le juge commissaire du tribunal de commerce d’Ajaccio a ordonné, le 26 juillet 2023, la distribution d’une somme de 102 143,85 euros. Le 15 janvier 2024, le tribunal a déclaré le recours du créancier recevable, mais l’a débouté, confirmant ainsi la décision du juge commissaire.

Le créancier a interjeté appel le 29 janvier 2024, contestant le rejet de son recours. Dans ses conclusions, il a demandé l’infirmation de la décision, arguant qu’il était créancier nanti sur le fonds de commerce et bénéficiaire d’une indemnité d’assurance de 84 050,42 euros. Il a également demandé que le liquidateur soit empêché de se départir de cette indemnité et a sollicité des condamnations à son profit.

En réponse, le liquidateur a soutenu que le créancier avait perdu le bénéfice de son nantissement en raison de l’absence de renouvellement, malgré l’admission de sa créance. Il a demandé la confirmation du jugement et le remboursement de frais engagés pour obtenir l’indemnité d’assurance.

D’autres créanciers ont également contesté la recevabilité du recours du créancier, affirmant que le nantissement était caduc. Ils ont demandé que le créancier soit débouté et ont sollicité une condamnation à leur profit.

La cour a examiné la recevabilité du recours et a confirmé que le créancier avait respecté le délai d’opposition. Concernant le projet de distribution, la cour a conclu que le nantissement avait expiré faute de renouvellement, et que le créancier n’avait pas fait opposition au paiement. En conséquence, la cour a confirmé le jugement du 15 janvier 2024, déboutant le créancier de ses demandes et condamnant ce dernier aux dépens.

💡 Réflexe juridique

Le nantissement est une garantie qui permet à un créancier d’obtenir le paiement de sa créance par l’affectation d’un bien meuble incorporel ou d’un ensemble de biens meubles incorporels. Selon l’article 2355 du Code civil, le nantissement peut être conventionnel ou judiciaire. En matière de fonds de commerce, l’article L 142-1 de l’ancien Code de commerce précise que ces derniers peuvent faire l’objet de nantissements, mais que le créancier gagiste ne peut se faire attribuer le fonds en paiement qu’à due concurrence de sa créance.

L’article L 143-19 de l’ancien Code de commerce stipule que l’inscription d’un nantissement conserve le privilège pendant dix ans à compter de sa date, mais que cet effet cesse si l’inscription n’est pas renouvelée avant l’expiration de ce délai. En matière hypothécaire, l’article 2430 du Code civil impose que le renouvellement de l’inscription soit obligatoire tant que le créancier n’a pas été payé, ce qui a été étendu aux inscriptions sur fonds de commerce par la jurisprudence, notamment par un arrêt de la chambre commerciale de la Cour de cassation du 14 janvier 1997.

En ce qui concerne les indemnités d’assurance, l’article L 121-13 du Code des assurances prévoit que celles-ci, dues en cas d’assurance contre l’incendie, sont attribuées aux créanciers privilégiés ou hypothécaires selon leur rang. Toutefois, les paiements effectués de bonne foi sont considérés comme valables, ce qui signifie que le créancier doit faire opposition au paiement pour préserver ses droits.

Dans le cas présent, la cour a constaté que le nantissement pris par la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse avait expiré faute de renouvellement, ce qui a conduit à la perte de son bénéfice. La cour a également relevé que, même en cas de sinistre, le créancier aurait dû renouveler son inscription tant qu’il n’avait pas été payé, afin de préserver ses droits sur l’indemnité d’assurance. En conséquence, la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse n’a pas pu revendiquer l’indemnité d’assurance, ayant échoué à faire opposition au paiement, ce qui a conduit à la confirmation du jugement du tribunal de commerce.

🏛️ Q/R Juridiques

Quel est le fondement de la recevabilité du recours du créancier ?

La recevabilité du recours du créancier est fondée sur les dispositions de l’article R 644-3 du code de commerce, qui stipule que la décision du juge commissaire sur les contestations formées contre l’état des créances, complété par le projet de répartition, est notifiée par le greffier et peut faire l’objet d’un recours.

De plus, l’article R 621-21 du même code précise que le juge commissaire statue par ordonnance, laquelle peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal dans les 10 jours suivant la communication ou la notification, par déclaration faite contre récépissé ou adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au greffe.

Dans cette affaire, la décision du juge commissaire a été rendue le 26 juillet 2023, et le créancier a reçu notification le 2 août 2023. L’opposition a été remise en main propre le 7 août 2023, respectant ainsi le délai de 10 jours. Par conséquent, la cour a conclu que l’opposition était recevable et a rejeté la demande d’irrecevabilité.

Quel est l’impact du non-renouvellement du nantissement sur les droits du créancier ?

Le non-renouvellement du nantissement a un impact significatif sur les droits du créancier, comme le stipule l’article L 143-19 ancien du code de commerce. Cet article indique que l’inscription d’un nantissement conserve le privilège pendant 10 années à compter de sa date, mais que cet effet cesse si elle n’est pas renouvelée avant l’expiration de ce délai.

Dans le cas présent, le nantissement a été inscrit le 17 mai 2010 et a expiré le 17 mai 2020, faute de renouvellement. La cour a constaté que le créancier n’a pas renouvelé son nantissement, ce qui a entraîné la perte de son privilège. En effet, même si le fonds de commerce a été détruit par un incendie, le créancier aurait dû renouveler son inscription tant qu’il n’avait pas été définitivement payé, conformément à l’article 2430 du Code civil, qui impose le renouvellement en matière hypothécaire.

Quel est le rôle de l’indemnité d’assurance dans le cadre de la procédure collective ?

L’indemnité d’assurance joue un rôle crucial dans la procédure collective, notamment en vertu de l’article L 121-13 du code des assurances, qui stipule que les indemnités d’assurance dues par suite d’assurance contre l’incendie sont attribuées aux créanciers privilégiés ou hypothécaires selon leur rang.

Dans cette affaire, le créancier a sollicité l’attribution de l’indemnité d’assurance de 84 050,42 euros. Cependant, la cour a constaté que le créancier n’était pas un créancier dûment nanti en raison du non-renouvellement de son nantissement. Par conséquent, le paiement effectué au liquidateur a été jugé de bonne foi, et le créancier n’a pas pu revendiquer l’indemnité d’assurance, ce qui a conduit à la confirmation du jugement initial.

Quel est le principe de bonne foi dans le cadre des paiements effectués par le liquidateur ?

Le principe de bonne foi est un élément fondamental dans le cadre des paiements effectués par le liquidateur, comme le souligne l’article 121-13 du code des assurances. Cet article précise que les paiements faits de bonne foi sont valables, même en présence de contestations sur les droits des créanciers.

Dans cette affaire, la cour a noté que le liquidateur a effectué le paiement à la société U Fanale en toute bonne foi, sans opposition justifiée de la part du créancier. Ainsi, le créancier n’a pas pu revendiquer l’indemnité d’assurance, car il n’a pas prouvé avoir fait opposition au paiement. Ce principe de bonne foi a donc été déterminant pour la décision de la cour, qui a confirmé le jugement initial.

Quel est le fondement des demandes d’indemnisation au titre de l’article 700 du code de procédure civile ?

Les demandes d’indemnisation au titre de l’article 700 du code de procédure civile sont fondées sur le principe selon lequel la partie perdante peut être condamnée à payer à l’autre partie une somme destinée à couvrir les frais engagés pour la procédure. Cet article permet ainsi de compenser les frais de justice, y compris les honoraires d’avocat.

Dans cette affaire, la cour a condamné la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse à payer une somme de 3 000 euros à la société U Fanale, ainsi qu’à [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B][J] [T], sur le fondement de cet article. Cette décision a été prise en considération des circonstances de l’affaire et des frais engagés par les parties pour défendre leurs droits dans le cadre de la procédure d’appel.

Décision déférée à la cour: jugement du tribunal de commerce d’Ajaccio, décision attaquée du 15 janvier 2024, enregistrée sous le n° 2023003122

prise en la personne de son représentant légal en exercice, domiciliéès qualités audit siège

Représentée par Me Stéphane RECCHI de la SCP MORELLI MAUREL ET ASSOCIÉS, avocat au barreau d’AJACCIO

ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation de la S.A.R.L.UFANALE, dont le siège social est situé à [Adresse 17]

représenté par Monsieur le procureur général près la cour d’appel de BASTIA

prise en la personne de son représentant légal Mme [U] [Z], domicilié ès qualités audit siège

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 10 octobre 2025, devant Valérie LEBRETON, présidente de chambre, chargée du rapport, les avocats ne s’y étant pas opposés.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Les parties ont été avisées que le prononcé public de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 10 décembre 2025

Auquel l’affaire a été régulièrement communiquée le 9 septembre 2024 et qui a fait connaître son avis, dont les parties ont pu prendre connaissance.

Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Valérie LEBRETON, présidente de chambre, et MathieuASSIOMA, greffier, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Par ordonnance du 26 juillet 2023, le juge commissaire du tribunal de commerce d’Ajaccio a ordonné la distribution de la somme de 102 143,85 euros.

Par jugement du 15 janvier 2024, le tribunal de commerce d’Ajaccio a déclaré le recours de la caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse recevable, l’a déboutée de son recours, a confirmé la décision du juge commissaire.

Par déclaration au greffe du 29 janvier 2024, la caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse a interjeté appel en ce qu’elle a été déboutée de son recours.

Dans ses dernières conclusions notifiées par Rpva le 3 février 2025, le Crédit agricole sollicite :

Rejeter le projet de distribution méconnaissant les droits de la Caisse Régionale de CréditAgricole de la Corse, créancier nanti sur le fonds de commerce et bénéficiaire de l’indemnité d’assurance de plein droit en application de l’article L 121-13 du code desassurances. Faire défense au Mandataire liquidateur de la S.A.R.L. U FANALE de se départir de l’indemnité d’assurance qui a été payée par le GAN, soit 84 050,42 euros et enregistrer l’opposition à paiement de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Corse. Attribuer judiciairement l’indemnité d’assurance reçue par Me[W][N] ès qualités de liquidateur de la S.A.R.L. U FANALE au profit de la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Corse soit la somme de 84 050,42 euros et condamner Me[W][N] ès qualités de liquidateur de la S.A.R.L. U FANALE à payer la somme de 84 050,42 euros à la Caisse Régionale de Crédit Agricole de la Corse.

Débouter le liquidateur judiciaire de toutes ses demandes. Condamner la S.A.R.L.UFANALE représentée par son liquidateur judiciaire à payer la somme de 3000euros au titre de l’article 700 du CPC et les entiers dépens ’.

Dans ses dernières conclusions notifiées par Rpva le 29 octobre 2024, [N] [W] sollicite :

’ A titre principal, Confirmer le jugement du Tribunal de commerce d’AJACCIO en date du 15 janvier 2024, Condamner la CAISSE RÉGIONALE DU CRÉDITAGRICOLE MUTUEL DE LA CORSE à payer à Maître [K] [W] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation de la S.A.R.L. U FANALE la somme de 3000 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, La condamner aux dépens,

A titre subsidiaire, Si par extraordinaire la Cour ordonnait l’attribution de l’indemnitéd’assurance à la CRCAM, Condamner la CRCAM à rembourser

Maître [N] [W] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation de la S.A.R.L. U FANALE les frais engagés pour obtenir la condamnation de GAN ASSURANCES à payer l’indemnité d’assurance à savoir : – Les frais d’expertise pour un montant de 5 042.40 € – Les frais d’avocat pour un montant de 7315.60 € – Les frais d’huissier pour un montant de 314.39 € – La rémunération de Maître [W] au titre du recouvrement de créances, conformément aux dispositions légales relatives à la rémunération du mandataire liquidateur, soit 11601.98 € Ordonner que ces sommes viennent en déduction de la créance en restitution de la CRCAM, Ordonner la restitution de la somme de 59 776.05 €, déduction faite des frais de procédure engagés par

Maître [N] [W] ès qualités de mandataire judiciaire à la liquidation de la S.A.R.L.U FANALE pour obtenir la condamnation de GAN ASSURANCES à payer l’indemnité d’assurance ’.

Dans leurs dernières conclusions notifiées par Rpva le 24 avril 2024, [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B] [J] [T] sollicitent que :

’ le recours du crédit agricole soit jugé irrecevable, dire et juger caduc le nantissement faute de renouvellement, confirmer la décision et débouter le crédit agricole, très subsidiairement, constater qu’ils sont égalemet créanciers privilégiés, condamner le Créditagricole à leur payer une somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ’.

La procédure a été communiquée au ministère public qui s’en est rapporté dans son avis écrit du 9 septembre 2024.

[A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B] [J] [T] soulèvent l’irrecevabilité du recours du Crédit agricole, l’opposition n’ayant pas été faite dans le délai de 10 jours.

La caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse indique qu’il n’y a pas d’irrecevabilité.

Selon l’article R 644-3 du code de commerce, la décision du juge commissaire sur les contestations formées contre l’état des créances complété par le projet de répartition est notifiée par le greffier et peuvent faire l’objet d’un recours.

Selon l’article R 621-21 du code de commerce, le juge commissaire statue par ordonnance, laquelle peut faire l’objet d’un recours devant le tribunal dans les 10 jours de la communication ou de la notification, par déclaration faite contre récepissé ou adressée par lettre recommandée avec demande d’avis de réception au greffe.

La cour constate qu’en l’espèce, la décision du juge commissaire a été rendue le 26juillet2023. Le 2 août 2023, le Crédit agricole a reçu la notification de la décision.

Le 7 août 2023, le Crédit agricole a remis en main propre son opposition, ce faisant il a formé une déclaration au greffe.

La cour conclut que le délai de 10 jours a été respecté et que l’opposition est donc recevable.

La demande d’irrevabilité est donc rejetée et la décision confirmée sur ce point.

L’appelante explique qu’elle a déclaré sa créance à la procédure collective de la sociétéUFANALE. Elle indique qu’elle conteste la motivation du tribunal qui l’a débouté car elle n’a pas renouvelé le nantissement conventionnel pendant le cours de la procédurejudiciaire.

Elle explique que le nantissement a été inscrit au greffe du tribunal de commerce le 17mai2010 avec une validité de 10 ans, mais que le fonds de commerce a été détruit en mai 2016 par un incendie et a disparu le 5 mai 2016, puis la société a été placée en liquidation judiciaire le 20 février 2017, elle ne pouvait donc pas renouveler une garantie sur un fonds de commerce qui n’existait plus.

Elle précise qu’au jour de la perte du fonds, le nantissement existait, lequel a été déclaré à la procédure collective. Elle ajoute qu’un privilège de nantissement ne peut être inscrit que sur un fonds de commerce existant.

Elle sollicite l’infirmation de la décision et s’oppose au projet de redistribution.

Elle ajoute qu’elle a formé opposition à tout paiement et entend se voir attribuer l’indemnité d’assurance pour un montant de 84 050,42 euros.

En réponse, le liquidateur indique que le créancier a perdu le bénéfice du nantissement faute d’avoir renouvelé le nantissement, l’admission de la créance à titre privilégié ne la dispensait pas du renouvellement, de même que l’incendie. Il indique que le réglement fait entre ses mains de bonne foi est valable. Il sollicite la confirmation de la décision et à titre subsidiaire, il sollicite que les frais qu’il a engagés lui soient versés, soit les sommes de 5 042,40 euros pour les frais d’expertise, les frais d’avocat pour 7 315,60 euros, les frais d’huissier pour un montant de 314,39 euros et sa rémunération pour un montant de 11601,98 euros.

En réponse, [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B][J][T] indique que le nantissement est caduc.

Ils ajoutent que la banque n’a pas fait opposition au paiement et n’en justifie pas ; que si elle le justifiait, cela ne signifierait pas qu’elle ait l’attribution exclusive de l’indemnité en présence de plusieurs créanciers privilégiés.

Selon l’article 2355 du code civil, le nantissement est l’affectation en garantie d’une obligation, d’un bien meuble incorporel ou d’un ensemble de biens meubles incorporels, présents ou futurs, il est conventionnel ou judiciaire.

Selon l’article L 142-1 ancien code de commerce, les fonds de commerce peuvent faire l’objet de nantissements, le nantissement d’un fonds de commerce ne donne pas au créancier gagiste le droit de se faire attribuer le fonds en paiement et jusqu’à due concurrence.

Selon l’article L 143-19 ancien du code de commerce, l’inscription conserve le privilège pendant 10 années à compter du jour de sa date et son effet cesse si elle n’a pas été renouvelée avant l’expiration de ce délai.

Selon l’article L 121-13 du code des assurances, les indemnités d’assurance dues par suite d’assurance contre l’incendie sont attribuées aux créanciers privilégiés ou hypothécaires suivant leur rang.

La cour constate que le nantissement pris le 17 mai 2010, a expiré le 17 mai 2020, faute de renouvellement.

La cour relève qu’il est acquis que le délai de 10 ans, pendant lequel l’inscription peut être renouvelée, n’est pas susceptible d’interruption ou de suspension.

S’agissant de la perte du fonds, la cour ajoute qu’il est constant que si le fonds périt par incendie, comme en l’espèce, le créancier inscrit avait toujours intérêt à renouveler les inscriptions tant qu’il n’avait pas été définitivement payé.

En effet, selon le troisième alinéa de l’article 2430 du Code civil (art. 2435 ancien), en matière hypothécaire, le renouvellement est obligatoire, dans le cas où l’inscription a produit son effet légal, notamment en cas de réalisation du gage, jusqu’au paiement ou à la consignation du prix.

La cour relève qu’en l’espèce, la cour de cassation a eu l’occasion de se prononcer en étendant la règle hypothécaire aux inscriptions sur fonds de commerce.

Ainsi, l’arrêt du 14 janvier 1997 de la chambre commerciale s’est bien prononcée en matière de nantissement, en faveur de l’extension de la règle hypothécaire aux inscriptions sur fonds de commerce. Le renouvellement de l’ inscription est obligatoire, précise l’arrêt, » comme en matière d’hypothèque » jusqu’au paiement du prix ou à sa consignation.

Si l’appelante se réfère à un arrêt de la cour d’appel de Montpellier du 3 avril 2006, ce dernier ne va pas dans le sens de ses moyens, au contraire, il reprend la motivation de l’arrêt de 1997 sur les conséquences de l’absence de renouvellement de l’inscription.

S’agissant de l’arrêt de la cour d’appel d’Aix en Provence du 17 avril 2014, le fondement juridique n’est pas le même que celui applicable en l’espèce.

La cour considère que même en présence d’un sinistre causé par incendie au fond, la banque aurait dû préserver ses droits et devait renouveler son inscription tant qu’elle n’avait pas été définitivement payée, cette précaution pouvant lui éviter les conséquences irrémédiables d’une erreur sur la date du report du privilège sur le prix.

Ce renouvellement était nécessaire si elle souhaitait pouvoir bénéficier de l’indemnité d’assurance dans le respect de l’ordre des créanciers inscrits au visa de l’article L 121-13 du code des assurances.

La cour ajoute que le Crédit agricole n’a pas rapporté la preuve de son opposition au paiement et a déclaré sa créance.

En conséquence, la cour confirme en toutes ses dispositions le jugement du 15janvier2024 qui a rejeté les demandes d’attribution judiciaire de l’indemnitéd’assurance, faute pour cette dernière d’être un créancier dûment nanti et faute pour elle de n’avoir pas fait opposition.

L’équité commande que la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse soit condamnée à payer à [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B][J] [T] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du codede procédure en cause d’appel.

L’équité commande que la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse soit condamnée à payer à la société U Fanale représentée par son liquidateur judiciaire la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure en cause d’appel.

la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse qui succombe est condamnée aux entiers dépens d’appel.

REJETTE la demande d’irrecevabilité de [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B][J] [T], du recours de la Caisse régionale de Créditagricole mutuel de la Corse

EN CONSEQUENCE DECLARE RECEVABLE recours de la Caisse régionale de Créditagricole mutuel de la Corse

CONFIRME le jugement du tribunal de commerce d’Ajaccio du 15 janvier 2024 en toutes ses dispositions.

DÉBOUTE la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse de toutes ses demandes.

CONDAMNE la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse à payer à [A] [T], [C] [X], [V] [F] [T], [B][J] [T] la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du codede procédure en cause d’appel

CONDAMNE la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse voir lieu à payer à la société U Fanale représentée par son liquidateur, Maître [W], une somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du codede procédure en cause d’appel

CONDAMNE la Caisse régionale de Crédit agricole mutuel de la Corse aux entiers dépens d’appel.