La révocation d’un gérant dans une société à responsabilité limitée (SARL) est régie par les articles L. 223-27 et R. 223-20 du Code de commerce.
L’article L. 223-27 stipule que « les gérants peuvent être révoqués à tout moment par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ». Cela signifie qu’une majorité simple est suffisante pour procéder à la révocation d’un gérant, sauf disposition contraire dans les statuts de la société.
L’article R. 223-20 précise que « les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l’assemblée, par lettre recommandée ». Ce délai est impératif et doit être respecté pour garantir le droit de participation des associés à l’assemblée.
Lorsqu’une société est placée en redressement judiciaire, l’article L. 631-12 du Code de commerce prévoit que le tribunal peut charger un administrateur judiciaire d’assurer seul, entièrement ou en partie, l’administration de l’entreprise.
Cela signifie que le gérant de la société ne peut plus accomplir d’actes de gestion sans l’autorisation de l’administrateur judiciaire. En effet, si l’administrateur est chargé d’assurer seul l’administration, il exerce les pouvoirs normalement dévolus aux organes de la société, ce qui inclut la convocation des assemblées générales.
L’administrateur judiciaire a un rôle central dans la gestion de la société durant la période de redressement judiciaire. Selon l’article L. 631-12 du Code de commerce, il est chargé d’assurer l’administration de la société.
Cela implique qu’aucune assemblée générale ne peut être convoquée ni tenue sans sa présence ou son autorisation. En l’absence de l’administrateur, les décisions prises lors des assemblées peuvent être déclarées nulles, car elles violent les droits fondamentaux des associés et les règles de procédure.
La nullité des assemblées générales peut être prononcée en cas de vice de procédure, comme le stipule l’article 1844-10 du Code civil. Cet article précise que « les décisions des associés prises en violation des dispositions légales ou statutaires peuvent être annulées ».
Dans le cas présent, les assemblées générales tenues sans convocation régulière des associés, notamment en l’absence de l’administrateur judiciaire, constituent des vices de procédure. Ces irrégularités peuvent entraîner la nullité des décisions prises, car elles portent atteinte au droit de participation des associés.
Les demandes de dommages et intérêts peuvent être fondées sur l’article 1240 du Code civil, qui dispose que « tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer ».
Dans le cadre de cette affaire, le demandeur soutient avoir subi un préjudice en raison des décisions prises lors des assemblées générales, qu’il considère comme nulles. Toutefois, pour obtenir réparation, il doit prouver l’existence d’un préjudice certain, ce qui n’a pas été le cas dans cette situation.
Les statuts de la société jouent un rôle crucial dans la régulation des modalités de convocation des assemblées générales. L’article 19 des statuts de la société CASTELBAR stipule des règles spécifiques concernant la majorité requise pour certaines décisions.
En cas de non-respect des dispositions statutaires, comme le délai de convocation de quinze jours prévu par l’article R. 223-20 du Code de commerce, les assemblées peuvent être déclarées nulles. Cela souligne l’importance de la conformité aux statuts pour la validité des décisions prises en assemblée générale.
L’abus de majorité se produit lorsque la majorité des associés prend des décisions qui ne sont pas dans l’intérêt de la société, mais qui servent des intérêts personnels. Ce principe est implicite dans le droit des sociétés et peut être invoqué pour contester des décisions prises en assemblée générale.
Dans cette affaire, le demandeur allègue que les décisions de révocation ont été prises dans l’intérêt exclusif de l’associé majoritaire, ce qui pourrait constituer un abus de majorité. Les décisions doivent être prises dans l’intérêt social et non pour évincer un associé.
La notification des convocations aux assemblées générales est régie par l’article R. 223-20 du Code de commerce, qui impose un délai de quinze jours pour la convocation des associés par lettre recommandée.
Ce délai est essentiel pour garantir que tous les associés aient la possibilité de participer aux délibérations. En cas de non-respect de ce délai, les décisions prises lors de l’assemblée peuvent être annulées, car elles violent le droit de participation des associés.
La présence d’un huissier de justice lors des assemblées générales peut être requise pour garantir la régularité des délibérations. Toutefois, il n’est pas nécessaire d’obtenir une autorisation judiciaire préalable pour sa présence, sauf disposition contraire dans les statuts.
Dans cette affaire, la présence d’un huissier a été contestée, mais cela ne suffit pas à entacher de nullité les délibérations, à condition que les autres règles de procédure aient été respectées.
Des conflits entre les deux gérants existent depuis plusieurs années, et des demandes de révocation ont été rejetées par le Tribunal de commerce de Toulouse. Le 4 avril 2024, la SARL CASTELBAR a été placée en redressement judiciaire, avec Maître [P] [M] comme administrateur judiciaire. En l’absence de Monsieur [N], une assemblée générale a été convoquée par Monsieur [R] le 23 avril 2024, où il a été décidé de révoquer Monsieur [N] de ses fonctions de cogérant. Cette assemblée a été contestée par Monsieur [N], qui a affirmé n’avoir pas été correctement convoqué.
Trois assemblées générales ont été tenues, toutes en l’absence de Monsieur [N], pour confirmer sa révocation. Monsieur [N] a alors assigné la SARL CASTELBAR, l’administrateur judiciaire et Monsieur [R] devant le tribunal, demandant la nullité des assemblées et des dommages-intérêts. Il a soutenu que les convocations étaient irrégulières et que les décisions prises étaient motivées par un abus de majorité.
Monsieur [R] a défendu sa position en affirmant que les convocations étaient valides et que la révocation de Monsieur [N] était justifiée par des fautes de gestion. Le tribunal a finalement prononcé la nullité des trois assemblées, constatant des irrégularités dans les convocations et un abus de majorité, tout en déboutant Monsieur [N] de sa demande de dommages-intérêts. Monsieur [R] a été condamné à verser des frais à Monsieur [N] et aux dépens..
🇫🇷 FAQ juridique LegalPlanet.pro rédigée à partir de Tribunal de commerce de Toulouse, 18 novembre 2025, RG n° 2024J00526 – Thématiques associés : Entreprises / Dirigeants – Nullité des assemblées générales – Paternité des données brutes : Ministère de la justice – Licence Open Data – Date de dernière mise à jour des données réutilisées 10 janvier 2026