Revendication de biens sous clause de réserve de propriété en sauvegarde judiciaire – Cour d’appel de Caen, 8 janvier 2026, N° de RG 25/00725.

📘 L’Essentiel

La revendication de biens en vertu d’une clause de réserve de propriété doit être fondée sur l’identification précise des marchandises. Selon l’article L. 624-16 du code de commerce, les biens peuvent être revendiqués s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure collective. La charge de la preuve incombe au créancier, qui doit démontrer l’existence des biens au jour du jugement d’ouverture. Un inventaire réalisé après l’ouverture a été jugé inexploitable en raison de son caractère global.. Source : Cour d’appel de Caen, 8 janvier 2026, N° de RG 25/00725

🧾 🏛️ Source : Cour d’appel de Caen, 8 janvier 2026, N° de RG 25/00725

La société [F] a collaboré pendant plusieurs années avec la SAS Yffiplast composites pour la fabrication de pièces en polyester, avec une clause de réserve de propriété dans leurs conditions générales de vente. En décembre 2019, un tribunal a ouvert une procédure de sauvegarde à l’égard de la société [F], désignant des administrateurs et mandataires judiciaires. En décembre 2020, un plan de sauvegarde a été homologué, et la société Yffiplast a déclaré une créance de 209.599,31 euros, tout en revendiquant des marchandises.

La société Factofrance, liée à Yffiplast par un contrat d’affacturage, a également déclaré une créance de 198.331,31 euros et a demandé la restitution de marchandises en vertu de la clause de réserve de propriété. Un paiement partiel de 16.760 euros a été autorisé par le juge-commissaire, mais les créances de Yffiplast et Factofrance ont été contestées pour avoir porté sur les mêmes factures. En octobre 2020, Yffiplast a été placée en liquidation judiciaire.

La demande de revendication de Factofrance a été rejetée par le juge-commissaire en septembre 2021, qui a également rejeté les demandes de Yffiplast. Factofrance a fait appel, et en juillet 2022, sa créance a été admise pour 91.549,61 euros. En décembre 2022, le juge-commissaire a confirmé la réserve de propriété de Yffiplast sur certaines factures, mais a déclaré irrecevable sa demande de revendication.

Factofrance a interjeté appel de ce jugement, et en novembre 2023, la cour d’appel a infirmé certaines décisions, condamnant [F] à payer le prix des marchandises revendiquées. Un pourvoi en cassation a été formé par [F] et ses mandataires, qui a abouti à une annulation de l’arrêt de la cour d’appel en février 2025. La société Factofrance a ensuite saisi la cour d’appel de renvoi, demandant la confirmation de ses droits sur les marchandises et le paiement des sommes dues.

💡 Questions / Réponses juridiques

Quelle est la règle de droit applicable concernant la revendication des biens en vertu d’une clause de réserve de propriété ?

La revendication des biens en vertu d’une clause de réserve de propriété est régie par les articles L. 624-16 et L. 624-18 du code de commerce. L’article L. 624-16 dispose que « peuvent être revendiqués, à condition qu’ils se retrouvent en nature, les biens meubles remis à titre précaire au débiteur ou ceux transférés dans un patrimoine fiduciaire dont le débiteur conserve l’usage ou la jouissance en qualité de constituant. Peuvent également être revendiqués, s’ils se retrouvent en nature au moment de l’ouverture de la procédure, les biens vendus avec une clause de réserve de propriété. Cette clause doit avoir été convenue entre les parties dans un écrit au plus tard au moment de la livraison. » L’article L. 624-18 précise que « peut être revendiqué le prix ou la partie du prix des biens visés à l’article L. 624-16 qui n’a été ni payé, ni réglé en valeur, ni compensé entre le débiteur et l’acheteur à la date du jugement ouvrant la procédure. »

Quelles sont les conditions de recevabilité des demandes en revendication formulées par le créancier déclarant ?

Les demandes en revendication formulées par le créancier déclarant doivent être recevables au regard de l’article 31 du code de procédure civile, qui exige que le demandeur ait un intérêt à agir. Dans le cas présent, la cour a jugé que la société Yffiplast composites n’avait pas d’intérêt à agir en revendication, car elle n’était plus propriétaire des biens revendiqués, ayant cédé ses droits à la société Factofrance. De plus, la société Factofrance a été déboutée de sa demande de revendication faute d’avoir identifié les marchandises revendiquées et établi sa qualité de propriétaire.

Quels sont les critères déterminants pour établir la qualité de propriétaire dans le cadre d’une revendication ?

Pour établir la qualité de propriétaire dans le cadre d’une revendication, il est nécessaire de prouver que le créancier a conservé la propriété des biens au moment de l’ouverture de la procédure collective. La cour a retenu que la société Yffiplast avait cédé certaines factures à la société Factofrance, entraînant une perte de son droit de propriété sur les biens associés à ces factures. La subrogation conventionnelle accordée à la société Factofrance ne lui permet pas de revendiquer les biens si elle ne peut pas identifier clairement ceux-ci.

Quelle est la portée de l’autorité de la chose jugée dans le cadre des décisions antérieures ?

L’autorité de la chose jugée s’applique aux décisions rendues par le juge-commissaire, notamment en ce qui concerne les demandes en revendication. La cour a constaté que la société Yffiplast et son liquidateur n’avaient pas interjeté appel de l’ordonnance du juge-commissaire, ce qui a conduit à l’acquisition de l’autorité de la chose jugée sur le sort de leur demande en revendication. Par conséquent, la société Yffiplast était irrecevable dans sa demande de revendication.

Quels éléments déterminants ont été retenus par la juridiction pour débouter la société Factofrance de sa demande de revendication ?

La juridiction a débouté la société Factofrance de sa demande de revendication en raison de son incapacité à identifier les biens revendiqués et à établir sa qualité de propriétaire. La cour a noté que la société Factofrance n’avait pas produit de justificatifs suffisants pour prouver l’existence des biens revendiqués au jour du jugement d’ouverture. De plus, l’inventaire réalisé par la société [F] et Yffiplast a été jugé inexploitable, car il n’a pas permis d’individualiser les biens en nature. La cour a également souligné que la charge de la preuve incombe au débiteur et aux organes de la procédure collective, qui n’ont pas démontré que les biens revendiqués existaient encore.